证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临2023-015债券代码：150385、143195、143226、188259、185567债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第四次会议于2023年3月17日以电子邮件方式发出通知，并于2023年3月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项实质条件。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以2022年11月30日为评估基准日，经具备《证
券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委核准的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（中联评报字［2023］第280号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为932,800.00万元。
标的公司在评估基准日后向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、标的资产对价支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，其中以股份支付的交易对价为763,130.00万元，以现金支付的交易对价为134,670.00万元，具体情况如下：
| 序 号 | 交易对方 | 对应的标的资产 | 交易对价总金额（万元） | 以股份支付的交易对价（万元） | 以现金支付 的交易对价 （万元） |
| 1 | 珠海市国资委 | 免税集团77%股权 | 691,306.00 | 691,306.00 | —— |
| 2 | 城建集团 | 免税集团23%股权 | 206,494.00 | 71,824.00 | 134,670.00 |
| 合计 | —— | 897,800.00 | 763,130.00 | 134,670.00 | |
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
根据发行股份购买资产定价基准日时《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”经公司与交易各方友好协商，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利
P=P0÷(1+n)；
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
(2)派息
P=P0-V；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
(3)上述两项同时进行，则P=(P0-V)÷(1+n)；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为1,418,457,248股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应的标的资产 | 以股份支付的交易对价(万元) | 发行股份数量(股) |
| 1 | 珠海市国资委 | 免税集团77%股权 | 691,306.00 | 1,284,955,390 |
| 2 | 城建集团 | 免税集团23%股权 | 71,824.00 | 133,501,858 |
| 合计 | —— | 763,130.00 | 1,418,457,248 | |
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经上海证券交易所核准、中国证监会注册的数量为准。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、 现金对价支付
本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10日内向交易对方一次性支付。募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日起30日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、 过渡期间损益归属
损益归属期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间。
标的资产在损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。
在标的资产交割日后30日内，公司委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、业绩承诺补偿
公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方同意对标的资产收益法评估部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的净利润作出承诺，并就标的资产收益法评估部分于相关会计年度内实际净利
润不足承诺净利润的情况进行补偿。本次交易的业绩承诺补偿期间为2023年、2024年及2025年，交易对方承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元。具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
14、标的资产的交割及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后60日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
上述协议约定，除不可抗力外，如果任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实现该协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
15、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
16、滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即相应扣减35,000.00万元。关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
17、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》；
本次募集配套资金方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所的核准、中国证监会的同意注册批复后有效期内择机发行。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、 发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金的股份发行价格不低于其定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过70亿元，不超过公司以发行股份购买免税集团股权交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期
公司本次向特定对象以发行股票的方式募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，特定对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部
分，亦应遵守上述约定。表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过70亿元，所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。拟用于下列项目：
| 募集配套资金用途 | 用途方向 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 存量涉房项目 | 珠海格力海岸六期 | 29,592.00 | 4.23% | |
| 珠海格力海岸七期 | 52,514.00 | 7.50% | ||
| 重庆格力两江总部公园 | 23,049.00 | 3.29% | ||
| 小计 | 105,155.00 | 15.02% | ||
| 标的公司建设项目 | 门店升级改造项目 | 19,607.00 | 2.80% | |
| 信息化升级及智能仓储中心建设项目 | 13,569.00 | 1.94% | ||
| 小计 | 33,176.00 | 4.74% | ||
| 项目建设 | 三亚合联中央商务区商业中心项目 | 89,942.00 | 12.85% | |
| 支付现金对价 | 支付现金对价 | 134,670.00 | 19.24% | |
| 补充流动资金及偿还债务 | 补充流动资金及偿还债务 | 337,057.00 | 48.15% | |
| 合计 | 700,000.00 | 100.00% | ||
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。10、决议有效期本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于＜格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司于2022年12月8日与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作已完成，资产评估报告已经珠海市国资委核准。为进一步明确标的资产交易价格、对价支付方式、发行数量、过渡期间损益归属等事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第七节 本次交易主要合同”。
（七） 审议通过《关于签署附生效条件的＜业绩承诺补偿协议>的议案》；为明确公司与交易对方在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，同意公司与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。《业绩承诺补偿协议》的主要条款详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第七节 本次交易主要合同”。
（八） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团，珠海市国资委为公司实际控制人，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定的各项条件。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易标的公司主营业务系免税品经营，符合国家产业政策。
本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。
标的公司拥有的一宗位于吉大景山路220号的划拨土地，该宗划拨土地及其地上建筑物不纳入本次标的资产范围。
2020年11月23日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]462号），对公司收购珠海市免税企业集团有限公司案不实施进一步审查。本次交易为格力地产2020年重大资产重组的继续，根据与反垄断局商谈，格力地产无须再次就本次交易进行反垄断申报。
本次交易标的公司不存在违反外商投资相关法律和行政法规的情形。
本次交易标的公司为境内公司，不涉及境外投资项目审批事宜，不存在违反对外投资相关法律和行政法规的情形。
综上，本次交易不违反国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、 标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经珠海市国资委核准的评估报告的评估结果为基础，并扣除标的公司应向珠海市国资委上缴的利润合计35,000.00万元，由交易各方协商并签订书面协议予以确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）、实际控制人珠海市国资委已分别就保持上市公司独立性、避免与上市公司产生同业竞争、规范与上市公司的关联交易作出承诺，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产为标的公司股权，交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
根据公司与标的公司的2021年度审计报告确定的公司、标的公司相关财务数据，以及标的资产的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
本次交易前36个月内，公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委将直接持有公司股份，并通过海投公司、城建集团持有公司股份，公司的实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司董事会认为，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。
（十六）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《审计报告》（致同审字（2023）第442A002855号）《备考合并审阅报告》（致同审字（2023）第442A002856号）。
为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司。中联资产评估集团有限公司以2022年11月30日为基准日对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字［2023］第280号）。
董事会已经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等相关规定，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员出具了《关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措
施的公告》。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批、注册事宜；根据实际情况确定或调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批、注册事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
4、按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关申报材料进行调整、修改、补充、签署、报送、执行与本次交易的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
7、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人就本次交易免于发出要约的议案》；本次交易前，公司实际控制人珠海市国资委通过全资下属公司海投公司、珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”）持有公司股份847,383,580股，占本公司总股本的44.95%。本次发行后，珠海市国资委直接持有公司1,284,955,390股股份，占本次发行后公司总股本的38.90%；珠海市国资委实际控制的城建集团持有公司133,501,858股股份，占本次发行后公司总股本的4.04%；海投公司、玖思投资持股数量不变；珠海市国资委及其一致行动人合计持有公司股份数量由847,383,580股增加至2,265,840,828股，合计持股比例由44.95%上升至68.59%。
鉴于珠海市国资委、城建集团已承诺其在本次交易中以免税集团股权认购取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在经公司股东大会审议批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》的规定，珠海市国资委及其一致行动人继续增持公司股份可以免于发出要约。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，经董事会审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（二十一）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告的议案》；
公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司及其合并报表范围内的子公司在2020年1月1日至2022年11月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》。
（二十二）审议通过《关于<董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已经就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。
（二十三）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息
的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司董事会同意公司对前期相关会计差错进行更正。表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事已经就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》。
（二十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
根据《会计准则第8号——资产减值》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2022年11月30日合并报表中主要资产进行了减值测试。公司董事会同意公司对合并报表范围内发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已经就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
（二十五）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2023年4月7日（星期五）下午14:30召开2023年第二次临时股东大会。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。
根据《公司章程》的规定，同意将议案一、二、三、四、五、六、七、八、
九、十二、十三、十五、十六、十七、十八、十九、二十四提交公司股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十二日