证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2023-020债券代码：150385、143195、143226、188259、185567债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化。
? 本次权益变动前，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）为珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）的唯一出资人，持有海投公司100%的股权，珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”）为海投公司的下属全资孙公司，海投公司与玖思投资合计持有公司847,383,580股股份，占本次交易前公司总股本的44.95%；海投公司为公司控股股东，珠海市国资委为公司实际控制人。本次权益变动后，珠海市国资委直接持有公司1,284,955,390股股份，占本次交易后公司总股本的38.90%；珠海市国资委控制的下属公司珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）持有公司133,501,858股股份，占本次交易后公司总股本的4.04%；海投公司及其全资下属公司玖思投资持股数量不变，合计持股比例被动降至25.65%。
? 海投公司及玖思投资均为珠海市国资委全资下属公司，城建集团为珠海市国资委控制的下属公司，本次权益变动前后，珠海市国资委及其一致行动人合计持有公司股份数量由847,383,580股增加至2,265,840,828股，合计持股比例由
44.95%上升至68.59%。
? 经上市公司股东大会同意投资者免于发出要约后，本次权益变动将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。本次权益变动未导致公司实际控制人变化。
一、本次权益变动情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委、城建集团。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名。
公司于2023年3月22日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年3月23日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
根据《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成前后公司股权结构的预计变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑本次募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 海投公司 | 847,339,780 | 44.95% | 847,339,780 | 25.65% |
| 玖思投资 | 43,800 | 43,800 | ||
| 珠海市国资委 | - | - | 1,284,955,390 | 38.90% |
| 城建集团 | - | - | 133,501,858 | 4.04% |
| 其他社会股东 | 1,037,622,215 | 55.05% | 1,037,622,215 | 31.41% |
| 合计 | 1,885,005,795 | 100.00% | 3,303,463,043 | 100.00% |
本次交易前，公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委将直接持有公司股份，并通过海投公司、玖思投资、
城建集团持有公司股份，公司的实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、信息披露义务人基本情况
（一）珠海市国资委
珠海市国资委的基本情况如下：
珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。
（二）城建集团
城建集团的基本情况如下：
| 名称 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 住所 | 珠海市香洲区人民西路635号18楼 |
| 法定代表人 | 郭凌勇 |
| 注册资本 | 370,443万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2001年1月15日至无固定期限 |
| 成立日期 | 2001年1月15日 |
（三）海投公司
海投公司的基本情况如下：
| 名称 | 珠海投资控股有限公司 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-368 |
| 法定代表人 | 陈辉 |
| 注册资本 | 35,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2014年3月27日至无固定期限 |
| 成立日期 | 2014年3月27日 |
（四）玖思投资
玖思投资的基本情况如下：
| 名称 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794 |
| 法定代表人 | 于国明 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：项目投资，创业投资，实业投资；资产管理，物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 2015年2月16日至无固定期限 |
| 成立日期 | 2015年2月16日 |
三、所涉及后续事项
（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。
（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定，公司董事会拟提请股东大会审议同意珠海市国资委及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
（三）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人珠海市国资委及其一致行动人相应编制了收购报告书（摘要），并于同日在指定信息披露媒体披露。
（四）本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化，本次交易尚须经公司股东大会审议通过、主管国资部门的正式批准,并经上海证券交易所核准、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十二日