证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临2023-022债券代码：150385、143195、143226、188259、185567债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股东大会召开日期：2023年4月7日?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月7日 14点30分
召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月7日至2023年4月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于调整本次重组方案的议案 | √ |
| 2 | 关于本次重组方案调整构成重大调整的议案 | √ |
| 3 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 | √ |
| 4 | 关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 | √ |
| 5.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 | √ |
| 5.01 | 交易对方 | √ |
| 5.02 | 标的资产 | √ |
| 5.03 | 标的资产的定价依据及交易价格 | √ |
| 5.04 | 标的资产对价支付方式 | √ |
| 5.05 | 本次发行股票的种类和面值 | √ |
| 5.06 | 发行方式 | √ |
| 5.07 | 发行对象和认购方式 | √ |
| 5.08 | 发行价格 | √ |
| 5.09 | 发行数量 | √ |
| 5.10 | 锁定期安排 | √ |
| 5.11 | 现金对价支付 | √ |
| 5.12 | 过渡期间损益归属 | √ |
| 5.13 | 业绩承诺补偿 | √ |
| 5.14 | 标的资产的交割及违约责任 | √ |
| 5.15 | 上市地点 | √ |
| 5.16 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 5.17 | 决议有效期 | √ |
| 6.00 | 关于公司发行股份募集配套资金方案的议案 | √ |
| 6.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 6.02 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 6.03 | 发行对象和认购方式 | √ |
| 6.04 | 发行价格 | √ |
| 6.05 | 发行规模及发行数量 | √ |
| 6.06 | 锁定期 | √ |
| 6.07 | 募集资金用途 | √ |
| 6.08 | 上市地点 | √ |
| 6.09 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 6.10 | 决议有效期 | √ |
| 7 | 关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 8 | 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | √ |
| 9 | 关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案 | √ |
| 10 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 11 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 | √ |
| 12 | 关于本次交易构成重大资产重组的议案 | √ |
| 13 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 | √ |
| 14 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | √ |
| 15 | 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案 | √ |
| 16 | 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案 | √ |
| 17 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
| 18 | 关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人就本次交易免于发出要约的议案 | √ |
| 19 | 关于计提资产减值准备的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经过公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月9日、2023年3月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。
2、特别决议议案：1-18
3、对中小投资者单独计票的议案：1-19
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3、5、7-18
应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600185 | 格力地产 | 2023/4/3 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1．出席现场会议登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：
格力地产董事会秘书处地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号邮政编码：519020公司电话：0756-8860606、0756-8711253，传真号码：0756-8309666联系人：杨欣悦、黄浩3．登记时间：
2023年4月4日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
2023年3月22日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书格力地产股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于调整本次重组方案的议案 | |||
| 2 | 关于本次重组方案调整构成重大调整的议案 | |||
| 3 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 | |||
| 4 | 关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 | |||
| 5.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 | |||
| 5.01 | 交易对方 | |||
| 5.02 | 标的资产 | |||
| 5.03 | 标的资产的定价依据及交易价格 | |||
| 5.04 | 标的资产对价支付方式 | |||
| 5.05 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 5.06 | 发行方式 | |||
| 5.07 | 发行对象和认购方式 | |||
| 5.08 | 发行价格 | |||
| 5.09 | 发行数量 | |||
| 5.10 | 锁定期安排 | |||
| 5.11 | 现金对价支付 | |||
| 5.12 | 过渡期间损益归属 | |||
| 5.13 | 业绩承诺补偿 |
| 5.14 | 标的资产的交割及违约责任 | |||
| 5.15 | 上市地点 | |||
| 5.16 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 5.17 | 决议有效期 | |||
| 6.00 | 关于公司发行股份募集配套资金方案的议案 | |||
| 6.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 6.02 | 发行方式和发行时间 | |||
| 6.03 | 发行对象和认购方式 | |||
| 6.04 | 发行价格 | |||
| 6.05 | 发行规模及发行数量 | |||
| 6.06 | 锁定期 | |||
| 6.07 | 募集资金用途 | |||
| 6.08 | 上市地点 | |||
| 6.09 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 6.10 | 决议有效期 | |||
| 7 | 关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 8 | 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | |||
| 9 | 关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案 | |||
| 10 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| 11 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 | |||
| 12 | 关于本次交易构成重大资产重组的议案 | |||
| 13 | 关于本次交易不构成《上市公司重大 |
| 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 | ||||
| 14 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | |||
| 15 | 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案 | |||
| 16 | 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案 | |||
| 17 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 | |||
| 18 | 关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人就本次交易免于发出要约的议案 | |||
| 19 | 关于计提资产减值准备的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。