证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2023-020
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、公司增加注册资本及《公司章程》修订情况
1、根据公司拟定的2022年度利润分配预案：以397,374,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），同时以未分配利润向全体股东每10股送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计增加股本119,212,410股，送红股及转增股本后公司总股本将增加至516,587,110股。公司注册资本将由人民币397,374,700元变更为人民币516,587,110元，公司股份总数由397,374,700股变更为516,587,110股。公司拟对《公司章程》中有关注册资本、股本的条款进行修订。
2、公司高级管理人员的称谓由“总经理”变更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”，公司拟对《公司章程》中有关“总经理”、“副总经理”称谓的条款进行修订。
3、依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中相关内容进行修订。
二、《公司章程》修订对照表
| 章程条款 | 本次修订前的内容 | 本次修订后的内容 |
| 目录 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币39,737.47万元。 | 公司注册资本为人民币51,658.711万元。 |
| 第十条 | 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为397,374,700股 | 公司股份总数为516,587,110股 |
| 第四十条 | …… 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 | …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准0规定的担保事项； …… | …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准0规定的担保事项和财务资助事项； …… |
| 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； | 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 |
| （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 公司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | |
| 第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向独立董事说明理由。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第五十条 | 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第六十八条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十四条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第八十三条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： …… （二）董事会、监事会、单独或合计持有本公司3%以上股份的股东有权向公司书面提名非职工代表监事候选人； （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： …… （二）监事会、单独或合计持有本公司3%以上股份的股东有权向公司书面提名非职工代表监事候选人； （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 | …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇九条 | 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… | 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； …… |
| 第一百二十二条 | 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席和投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席和投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十五条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
| 第一百二十七条 | …… 董事可兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员职位；但兼任人数应符合本章程第九十八条第三款的有关规定。 | …… 董事可兼任公司总裁、副总裁及其他高级管理人员职位；但兼任人数应符合本章程第九十八条第三款的有关规定。 |
| 第一百二十八条 | 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… 总经理列席董事会会议。 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； …… 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 | 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十一条 | 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… | 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… |
| 第一百三十二条 | 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应在离职前30日内向董事会提出书面报告。有关辞职的具体程序和办法由上述高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 | 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应在离职前30日内向董事会提出书面报告。有关辞职的具体程序和办法由上述高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条 | 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。 | 副总裁由总裁提名、董事会聘任或解聘；副总裁协助总裁工作。 |
| 第一百三十五条 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十三条 | 监事会2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另1名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另1名成员由职工代表担任并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十四条 | …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百四十九条 | 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议并回答所关注的问题。 | 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议并回答所关注的问题。 |
| 第一百五十一条 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十九条 | ||
| 第一百七十一条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第一百七十二条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 公司依据相关法律法规的规定及监管部门的要求选定至少一家符合中国证监会规定的媒体和中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登公司公告。 |
| 第二节 公告 | 公司依据相关法律法规的规定及监管部门的要求选定至少一家符合中国证监会规定的媒体和中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登公司公告。 | 第一百七十二条 公司依据相关法律法规的规定及监管部门的要求选定至少一家符合中国证监会规定的媒体和中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登公司公告。 |
| 第一百九十七条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，都不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ，都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，都不含本数。 |
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2023年3月23日