证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2023-009
江西三鑫医疗科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2023年3月12日以电子邮件方式发出，并于2023年3月21日上午9:00在公司会议室召开。本次会议采用现场及通讯表决的方式进行，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中：独立董事虞义华先生、蒋海洪先生以通讯方式参加了本次会议并进行表决。会议由董事长彭义兴先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了总经理毛志平代表管理层所作的《2022年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层紧密围绕2022年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了公司年度工作任务。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司独立董事周益平先生、虞义华先生、蒋海洪先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2022年度董事会工作报告》《独立董事2022年度述职报告》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2022年年度报告全文>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2023-012、2023-013），敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司2022年度利润分配预案为：以397,374,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），现金分红金额合计59,606,205元，同时以未分配利润向全体股东每10股送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计增加股本 119,212,410股，送红股及转增股本后公司总股本将增加至516,587,110股。（若本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）
董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2023-014），敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2022年度内部控制自我评价报告》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
七、审议通过《关于公司<2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>的议案》
公司董事长彭义兴先生与公司副董事长雷凤莲女士作为公司控股股东及实际控制人，回避了对本议案的表决。公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见，监事会发表了审核意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避
关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。董事会同意续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2023-015），敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2023年度融资计划的议案》
董事会认为：公司经营管理情况、财务状况、偿付能力良好，向银行及其他金融机构申请贷款及其他合法方式的债务融资金额总计不超过5亿元人民币融资的财务风险处于可控范围之内，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定，有助于促进公司发展及业务的拓展。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2023-016），敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十、审议通过《关于增加董事会席位暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，公司拟将董事会成员人数由7名增至8名，其中非独立董事人数由4名增至5名，独立董事人数仍为3名。
经广泛征询意见及认真审查，公司第四届董事会提名乐珍荣先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2023-017），敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年薪酬的议案》
经考核2022年度公司董事、监事及高级管理人员业务能力，并经综合考察了地区、行业的薪酬标准，结合公司实际情况，制定了董事、高级管理人员2023
年度薪酬标准及监事薪酬方案，审议结果如下：
11.1《关于公司董事长彭义兴先生2023年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事长彭义兴先生2023年基本薪酬拟定为455,000元（税前），同时根据2023年绩效考核情况发放绩效奖金不超过750,000元（税前）。公司董事薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。
11.2《关于公司副董事长雷凤莲女士2023年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副董事长雷凤莲女士2023年基本薪酬拟定为409,500元（税前），同时根据2023年绩效考核情况发放绩效奖金不超过700,000元（税前）。公司董事薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避
关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。
11.3《关于公司董事、总经理毛志平先生2023年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事、总经理毛志平先生2023年基本薪酬拟定为409,500元（税前），同时根据2023年绩效考核情况发放绩效奖金不超过700,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
关联董事毛志平先生回避了对本议案的表决。
11.4《关于公司董事、董事会秘书刘明先生2023年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事、董事会秘书刘明先生2023年基本薪酬拟定为390,000元（税前），同时根据2023年绩效考核情况发放绩效奖金不超过500,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
关联董事刘明先生回避了对本议案的表决。
11.5《关于公司独立董事2023年津贴的议案》
公司独立董事2023年津贴拟定为78,000元（税前）。公司独立董事津贴按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避关联董事周益平先生、虞义华先生、蒋海洪先生回避了对本议案的表决。
11.6《关于公司监事2023年薪酬方案的议案》
对在公司内还担任除监事以外其他管理职务的，领取其管理职务对应的报酬，不额外发放监事津贴。经参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司拟定的监事会成员各自担任的管理职务2023年薪酬为：
| 姓名 | 职务 | 2023年基本薪酬（税前） | 绩效考核奖金不超过（税前） |
| 余珍珠 | 监事长、副董助理 | 179,400元 | 150,000 元 |
| 张琳 | 监事、宁波菲拉尔董事长、四川威力生总经理 | 390,000元 | 300,000 元 |
| 曾美花 | 监事、审计部副经理 | 146,900元 | 150,000 元 |
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
11.7《关于公司副总经理彭玲女士2023年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总经理彭玲女士2023年基本薪酬拟定为390,000元（税前），同时根据2023年绩效考核情况发放绩效奖金不超过600,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避
关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。
11.8《关于公司副总经理王甘英先生2023年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总经理王甘英先生2023年基本薪酬拟定为390,000元（税前），同时根据2023年绩效考核情况发放绩效奖金不超过500,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因
换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
11.9《关于公司副总经理冷玲丽女士2023年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总经理冷玲丽女士2023年基本薪酬拟定为390,000元（税前），同时根据2023年绩效考核情况发放绩效奖金不超过500,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
11.10《关于公司财务总监邹蓓廷先生2023年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司财务总监邹蓓廷先生2023年基本薪酬拟定为318,500元（税前），同时根据2023年绩效考核情况发放绩效奖金不超过300,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
11.11《关于拟任董事2023年薪酬的议案》
根据董事会审议的《关于增加董事会席位暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，公司第四届董事会提名乐珍荣先生为第五届董事会非独立董事候选人。乐珍荣先生现任职公司副总经理，2023年基本薪酬拟定为390,000元（税前），同时根据2023年绩效考核情况发放绩效奖金不超过600,000元（税前）。乐珍荣先生拟任董事期间2023年薪酬和奖金按前述方案执行，不另行调整。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
《关于2023年公司董事、监事薪酬的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于控股子公司投资设立子公司的议案》
公司控股子公司成都威力生生物科技有限公司计划使用自有资金出资200万元人民币在四川省眉山市投资设立四川东坡宏医疗科技有限公司（以工商核准登
记为准），从事医疗器械经营贸易。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2023-018），敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十三、审议通过《关于参股公司厦门精配软件工程有限公司2022年度业绩完成情况专项说明的议案》根据厦门业华会计师事务所有限公司出具的《厦门精配软件工程有限公司审计报告》（厦业华专审[2023]003号），厦门精配软件2022年度实现净利润5.69万元，归属于母公司净利润5.69万元，未实现《股权投资协议书》中2022年度实现净利润不低于600万元的业绩承诺。
因持续三年的公共卫生事件在报告期内仍存在不利影响，厦门精配软件2022年度市场开拓受阻，且部分医院已签约项目无法正常实施，影响当期营业收入及利润。同时，为进一步丰富产品结构，提升综合竞争力，厦门精配软件在报告期加大了对医院药学一体化平台建设项目及数字化技术运用的研发投入，利润减少。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2023-019），敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十四、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为促进公司持续稳定发展，完善公司组织管理体系，进一步激发研发活力和加强数字化建设，提高公司组织运作效率，同意对公司组织架构进行调整。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《江西三鑫医疗科技股份有限公司组织架构图》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十五、审议通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据公司拟定的2022年利润分配预案，公司注册资本将由人民币397,374,700元变更为人民币516,587,110元，公司股份总数由397,374,700股变更为516,587,110股；公司高级管理人员的称谓由“总经理”变更为“总裁”，
“副总经理”变更为“副总裁”。依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中相关内容进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2023-020），敬请广大投资者查阅。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
十六、审议通过《关于修订/新增公司制度的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《对外投资管理制度》中的相关条款进行修订，并新增《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》。
16.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《股东大会议事规则》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
16.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事会议事规则》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
16.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《独立董事工作制度》，敬请广大投资者查阅。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16.4《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《信息披露管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16.5《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《投资者关系管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16.6《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《对外投资管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16.7《关于新增<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十七、审议通过《关于举行2022年年度报告网上说明会的议案》公司定于2023年3月31日（星期五）下午15：00-17:00举行2022年年度
报告网上说明会。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2023-021），敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十八、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年4月13日（星期四）下午14:30召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2023-022），敬请广大投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2023年3月23日