证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-030
江苏连云港港口股份有限公司关于公司控股子公司与公司控股股东续签《金融服务框架协议》暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项日常关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚须提交公司2022年年度股东大会审议批准。
●本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为充分发挥江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司连云港港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）资金集中平台的作用，提高资金使用效率，为股东创造回报，根据公司以往关联交易安排，财务公司拟与公司控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）就财务公司为港口集团及其下属公司（不包括本公司及本公司的下属子公司）提供存款、担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁、融资顾问等相关金融服务产生的关联交易续签《连云港港口集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”）。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月22日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司连云港港口集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》,董事会由9名董事组成，关联董事杨龙、王新文、尚锐、南岚、杨彦文回避表决，其余4名董事进行了表决，表决结果为：同意：4票 反对：0票 弃权：0票。
本事项尚需提交股东大会批准，关联股东港口集团将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事对此项议案的事前认可意见为：独立董事认为根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，同意此项议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
独立董事发表独立意见为：财务公司与港口集团续签《金融服务框架协议》，能有效规范财务公司与连云港港口集团有限公司及其相关下属单位的日常金融交易行为，保证关联服务的公平、公正，高效开展。董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2023年1月修订）等相关规定，在职责的范围内审慎审议了此关联交易事项，关联董事回避表决。此事项的决策履行了合法必要程序，没有损害公司和中小股东的合法权益。
董事会审计委员会专项意见为：财务公司与港口集团续签《金融服务框架协议》能有效规范财务公司与连云港港口集团有限公司及其相关所属单位的日常金融交易行为，保证关联服务的公平、公正，高效开展。同意将此议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
（三）前次金融服务日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易内容 | 2022年预计情况 | 2022年实际情况 |
| 存款 | 每日余额不超过120亿元 （包括应付利息及手续费） | 日最高余额36.91亿元 |
| 有偿服务授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务） | 每日余额不超过100亿元 （包括手续费） | 日最高余额29.54亿元 |
（四）本次金融服务日常关联交易的预计金额
| 关联交易内容 | 关联方 | 2022年预计 日最高余额 |
| 存款 | 连云港港口集团有限公司及相关下属单位 | 每日余额不超过120亿元（包括应付利息及手续费） |
| 有偿服务授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务） | 连云港港口集团有限公司及相关下属单位 | 每日余额不超过100亿元（包括手续费） |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：连云港港口集团有限公司公司住所：连云港市连云区中华西路18-5号企业性质：有限责任公司法定代表人：杨龙注册资本：782,000万元人民币经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；保税物流中心经营；建设工程施工；国际班轮运输；互联网信息服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路危
险货物运输；食品销售；现制现售饮用水；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；职业卫生技术服务；燃气经营；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶港口服务；煤炭及制品销售；国际船舶代理；软件开发；网络技术服务；国际货物运输代理；环境保护监测；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶制造；船舶修理；劳务服务（不含劳务派遣）；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）截止2021年12月31日，港口集团资产总额6,495,579.89万元，净资产1,800,546.55万元，2021年度实现营业收入1,466,348.22万元，实现净利润29,020.99万元。
（二）与上市公司的关联关系
港口集团持有公司58.76%股权，为公司控股股东。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
港口集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。
（四）本次关联交易相关主体介绍
公司名称：连云港港口集团财务有限公司
法定住所：连云港市连云区中华西路18号
法定代表人：王斌
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
目前本公司持有财务公司51%股权，财务公司为公司之控股子公司。
截止2022年12月31日，财务公司资产总额352,105.10万元，净资产126,885.36万元，2022年度实现营业收入14,183.92万元，实现净利润8,453.81万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2023年3月22日，财务公司和港口集团续签了《金融服务框架协议》，主要内容有：
甲方：连云港港口集团财务有限公司 乙方：连云港港口集团有限公司
甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范甲方向乙方提供金融服务的有关事项，达成协议的主要条款为：
第1条 服务内容
1.1 根据甲方经中国银监会江苏监管局核发的L0254H232070001号《中华人民共和国金融许可证》和连云港市工商行政管理局核发的《营业执照》，本协议生效后，甲方可以向乙方及其相关下属企业提供以下金融服务：
1.1.1对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；
1.1.2协助成员单位实现交易款项的收付；
1.1.3对成员单位提供担保；
1.1.4办理成员单位之间的委托贷款；
1.1.5对成员单位办理票据承兑与贴现；
1.1.6办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
1.1.7吸收成员单位存款；
1.1.8经国家金融监督管理机构批准的其他业务。
上述业务范围以国家金融监督管理机构批准的为准。
1.2 乙方在甲方于本协议第1.1条所述经营范围内的金融业务需求，应首先通过甲方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。
第2条 定价原则
2.1 关于存款：甲方吸收乙方存款的利率，凡中国人民银行或国家金融监督管理机构有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。
2.2 关于有偿服务
2.2.1 甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承
兑或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务。
2.2.2 甲方向乙方提供第2.2.1条所列金融业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理机构制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。
第3条 交易限额
3.1 在本协议有效期内，甲方吸收乙方的存款，每日余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币120亿元（含本数）。
3.2 在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款等业务），每日余额（包括手续费）不高于100亿元（含本数）。
第4条 协议的履行及风险控制
4.1 如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲、乙双方均应配合港口股份依照相关法律及《江苏连云港港口股份有限公司章程》、《江苏连云港港口股份有限公司信息披露管理制度》等规定进行披露。
4.2 甲方负责保障乙方存放资金的安全，严格按照国家金融监督管理机构颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理机构以及其他有关法律、行政法规的规定。
4.3 乙方向甲方提出授信申请，甲方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
4.4 甲方向乙方提供的授信额度，甲方将根据甲方的相关管理制度并结合乙方的资金和信用状况，可以要求乙方提供相应的担保。
第5条 协议有效期限及终止
5.1 本协议有效期为三年。
5.2 在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长三年。以后延期按上述原则类推。
5.3 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以
下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，
则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
5.4 若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
5.5 本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。
第6条 附则
6.1 本协议附件2尚未包含乙方的全部相关下属企业。于本协议有效期内，如乙方之尚未签署附件1所列同意函的相关下属企业，拟接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务，则该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署附件1所列同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。
6.2 为本协议的目的，于本协议有效期内，如未来乙方新收购或新设立下属企业，如该等企业不属于港口股份合并报表范围内的企业，则于该等下属企业符合有关法律、行政法规规定的企业集团财务公司成员单位的范围的情形下，该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署附件1所列同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司具有“集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台和集团融资运营平台”等功能。凭借熟悉港口集团各板块核心业务的优势，为集团成员单位提供全面、高效、安全的金融服务。
财务公司与港口集团续签《金融服务框架协议》，为规范日常金融服务提供了依据，为财务公司的健康稳定发展提供了保障。财务公司作为公司的控股子公司，合规、有序发展有利于维护公司及股东的合法权益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议
2、第七届监事会第二十二次会议决议
3、董事会审计委员会关于关联交易的专项意见
4、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见
5、财务公司与港口集团签订的《金融服务框架协议》
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日