中信海洋直升机股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。
一、董事会日常工作的开展情况
（一）董事会会议情况
2022年度，公司董事会根据实际生产经营情况共召开董事会会议8次,审议通过议案25项。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议具体情况如下：
| 董事会 会议名称 | 召开 日期 | 召开 方式 | 会议 议案 | 表决 结果 |
| 第七届董事会第十七次会议 | 2022-1-21 | 通讯表决 | 议题一：关于与中信云网有限公司签订服务合同暨关联交易的议案 | 通过 |
| 第七届董事会第十八次会议 | 2022-3-25 | 通讯表决 | 议题一：关于2021年年度报告全文及摘要的议案 | 通过 |
| 议题二：关于2021年度董事会工作报告的议案 | 通过 | |||
| 议题三：关于2021年度总经理工作报告的议案 | 通过 | |||
| 议题四：关于2021年度财务决算报告的议案 | 通过 | |||
| 议题五：关于2021年度利润分配的议案 | 通过 | |||
| 议题六：关于2021年度内部控制评价报告的议案 | 通过 | |||
| 议题七：关于2022年度向有关银行申请综合授信额度的议案 | 通过 | |||
| 议题八：关于与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案 | 通过 | |||
| 议题九：关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案 | 通过 | |||
| 议题十：关于中信财务有限公司风险评估报告的议案 | 通过 | |||
| 议题十一：关于2021年度投资者保护工作情况报告的议案 | 通过 | |||
| 议题十二：关于2021年度独立董事履职情况报告的议案 | 通过 |
| 议题十三：关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | 通过 | |||
| 议题十四：关于召开2021年度股东大会的议案 | 通过 | |||
| 第七届董事会第十九次会议 | 2022-4-22 | 通讯表决 | 议题一：关于公司2022年第一季度报告的议案 | 通过 |
| 第七届董事会第二十次会议 | 2022-5-23 | 通讯表决 | 议题一：关于购置4架AW139、2架EC225型直升机的议案 | 通过 |
| 第七届董事会第二十一次会议 | 2022-8-2 | 通讯表决 | 议题一：关于聘任公司董事会秘书的议案 | 通过 |
| 第七届董事会第二十二次会议 | 2022-8-23 | 通讯表决 | 议案一：关于公司2022年半年度报告的议案 | 通过 |
| 第七届董事会第二十三次会议 | 2022-10-26 | 通讯表决 | 议案一：关于公司2022年第三季度报告的议案 | 通过 |
| 议案二：关于拟续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案 | 通过 | |||
| 议案三：关于提名第七届董事会2名非独立董事候选人的议案 | 通过 | |||
| 议案四：关于聘任总经理及财务负责人的议案 | 通过 | |||
| 第七届董事会第二十四次会议 | 2022-11-24 | 通讯表决 | 议案一：关于公司承诺延期履行的议案 | 通过 |
| 议案二：关于注销子公司海直租赁的议案 | 通过 |
（二）召集的股东大会会议情况
全年度公司董事会共召集股东大会1次，审议通过的议案10项。公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的要求严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，股东大会会议具体情况如下：
| 股东大会会议名称 | 召开日期 | 召开方式 | 会议 议案 | 表决 结果 |
| 2021年度股东大会 | 2022-4-18 | 通讯表决 | 议案一：2021年年度报告全文及摘要 | 通过 |
| 议案二：2021年度董事会工作报告 | 通过 | |||
| 议案三：2021年度监事会工作报告 | 通过 | |||
| 议案四：2021年度财务决算报告 | 通过 | |||
| 议案五：2021年度利润分配方案 | 通过 | |||
| 议案六：关于2022年度向有关银行申请综合授信额度的议案 | 通过 | |||
| 议案七：关于与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关 | 通过 |
| 联交易的议案 | |
| 议案八：关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案 | 通过 |
| 议案九：关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | 通过 |
| 议案十：关于修改《监事会议事规则》的议案 | 通过 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及其他相关规定，认真履行职责，参与公司重大事项决策，对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性。
| 会议名称 | 独立董事发表意见的事项 |
| 第七届董事会第十七次会议 | （1）关于与中信云网有限公司签订服务合同暨关联交易的事前认可意见及独立意见 |
| 第七届董事会第十八次会议 | （1）关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见 （2）关于公司2021年度利润分配的意见 （3）关于《2021年度内部控制评价报告》的意见 （4）关于与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见 （5）关于与中信财务有限公司金融业务预计的事前认可意见及独立意见 |
| 第七届董事会第二十一次会议 | （1）关于聘任公司董事会秘书的意见 |
| 第七届董事会第二十二次会议 | （1）关于报告期控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的意见 （2）关于报告期公司关联交易的意见 |
| 第七届董事会第二十三次会议 | （1）关于拟续聘2022年度财务及内部控制审计机构的事前认可意见及独立意见 （2）关于提名第七届董事会2名非独立董事候选人的意见 （3）关于聘任总经理及财务负责人的意见 |
| 第七届董事会第二十四次会议 | 关于公司承诺延期履行的意见 |
（四）董事会下设的各专门委员会履职情况
1.公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》等相关规定切实履行职责，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、外部审计、内部控制等方面进行了有效监督，促进公司治理科学规范高效。
2.公司董事会战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会报告期内根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。
3.公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等规定积极完善公司薪酬考核体系，严格监督、审核高级管理人员的绩效考评情况，并按相关程序召开会议，对公司高管的薪酬进行审核，并就人事制度及考核标准等各方面提出了专业性意见和建议。
4.公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会根据相关规定积极开展工作，认真履行职责，对公司董事会拟选举的董事及独立董事的任职资格等事项进行了积极审查并提出宝贵的建议。
（五）公司信息披露情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。
2022年，公司按照相关规定及时报送并在指定信息披露媒体上披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。
（六）投资者关系管理情况
2022年公司董事会荣获第十七届中国上市公司董事会“金圆桌奖”。获此殊荣，是资本市场和广大投资者对公司治理、规范运作、信息披露工作质量及履行社会责任方面的高度认
可，也是公司治理水平不断提升的有力见证。公司充分利用电话、网络及现场接待等多种方式，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。
二、公司经营情况分析
2022年是“十四五”关键之年，是进入全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标新征程进军的重要一年。中信海直面临复杂的外部形势和内部不断提升高质量发展的挑战，主动适应企业经营发展的新形势，坚持贯彻集团“五五三”战略和民航工作会议精神，坚持公司“54321”战略引领，准确把握通航产业发展新形势、新特征、新任务，提升经营效能，增强发展动能，保障航空飞行安全，稳步推进各项重点工作，经营业绩保持稳定。
（一）2022年主要经营指标情况
全年公司实现营业收入17.98亿元，同比增幅6.98%；实现归属于上市公司股东的净利润
1.94亿元，同比下降21.20%。报告期末公司总资产64.64亿元，同比下降2.32%；归属于上市公司股东的净资产49.20亿元，同比增幅4.03%。
（二）2022年主要业务情况
全年公司与子公司合并共计飞行40946小时，同比增长8.5%；飞行41150架次，同比下降1%。全年公司运输人员31.25万人次，货物总重量487吨。
海上石油：海上石油直升机飞行服务为公司主要收入来源和核心业务。报告期公司坚持提供优质的海上石油飞行服务，进一步深化与中海油的战略合作关系，新增海南博鳌作业点、江苏盐城飞行基地，巩固提高市场占有率，保障直升机服务长效机制和价格，努力克服缅甸政局动荡等困难，持续开拓缅甸市场，为韩国POSCO公司提供直升机飞行保障服务。
应急救援：公司坚持贯彻中信集团新型城镇化板块战略部署，积极推动AW139直升机融入航空护林市场，为客户建立健全更为合理的“大应急”机型结构，匹配“多灾种”航空应急需求，成功开拓湖北、重庆、海南应急救援市场，积极参与广东、广西、湖南、四川、重庆、青岛等省市森林火灾扑救深度融入应急救援体系建设。
港口引航：公司已在天津港、连云港、湛江港、青岛港、黄骅港等港口开展业务。报告期内，公司积极推动港口引航业务发展，挖掘市场潜力，成功启用H135直升机执行港口引航飞行作业，切实提高引航效率，助力打造绿色智慧港口。
陆上通航：公司依托品牌优势持续拓展通航细分领域，坚持深化“飞行+代管”业务模式，与极地研究中心、海警、电视台等单位合作，开展代管及租赁业务。成功完成直升机索道吊装作业，顺利开展无人机海上石油管道巡查飞行测试，填补国内海上管线超远距离无人机巡查的空白。积极探索有人机和无人机系统的融合，为四川自贡提供5G无人机赋能应用服务，与专业单位开展合作，打造基于航空应急救援应用场景的服务保障系统。通航维修：公司坚持做好自有直升机保障的同时将通航维修优势推向市场，成功探索Ka32直升机大修模式，在国内首次实施10年定检，并整合资源建立航材共享备件池。海上风电：公司坚决贯彻中信集团“两增一减”低碳发展战略，深耕海上风电直升机运维和救援市场。进一步扩大南海、东海海域市场占有率，持续扩大品牌影响力。
三、2023年董事会重点工作
（一）围绕战略坚实发展，切实保障安全生产
2023年公司将坚决落实集团“五五三”战略，融入建设交通强国新征程，践行公司“54321”战略，坚持创新驱动科技赋能，坚守航空安全底线，严格落实“安全隐患零容忍”，不断加大科技创新力度，着力打造第二增长曲线，踔厉奋发，勇毅前行，全面推动公司高质量发展。
（二）进一步加强公司治理，提升规范运作水平
继续强化管理力度，探索管理深度，抓好管理维度，持续做好董事会各项日常工作，同时密切关注中国证监会和深圳证券交易所的监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际情况，进一步加强制度建设，强化规范运作意识，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平。
（三）加强投资者关系管理，提高信息披露质量
公司董事会将继续高度重视信息披露工作，严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露公司有关信息，全面提升信息披露质量。公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，充分利用上市公司投资者关系互动平台等各类网络媒介，加强与投资者的沟通交流。
（四）健全人才培养机制，推动队伍结构优化
2023年将强化人才队伍建设，持续调整内部组织架构、建设后备干部队伍、优化薪酬分配绩效考核机制等，以激发人才活力为目标，以效率效益为导向，科学评估工作表现和业绩，形成系统的人才链条。稳步推进骨干人才梯队化、年轻化、专业化工作，优化人才结构，提升人效比。进一步优化人力资源体系，为可持续发展提供强有力的人才队伍支撑，同时完善
培训管理，加强人才培训体系建设，优化调整培训计划，提升实际培训效果，加强员工业务技能和整体管理，夯实基业长青基础。
中信海洋直升机股份有限公司董事会
2023年3月23日