中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联合保荐机构”）作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司募集资金 2022年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）核准，公司向包含公司控股股东中信投资控股有限公司在内的不超过16名特定对象非公开发行普通股（A股）股票169,699,717股，发行价格为6.50元/股，募集资金总额为1,103,048,160.50 元，扣除发行费用21,801,523.94元后，募集资金净额为1,080,987,197.29元。2021 年 8 月20日，上述募集资金已到位于公司董事会指定的募集资金专用账户，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021 年 8 月 23 日出具大信验字[2021]第 1-00118号《验资报告》验证。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2021年12月31日止，公司累计已使用募集资金364,090,151.57元，利息收入（含银行手续费支出）977,471.65元，剩余募集资金可使用余额为718,133,956.64元。募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入的94,551,459.24元尚未从募集资金专户转出，截至2021年12月31日止募集资金专户余额为812,685,415.88元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
本报告期内，公司已使用2021年非公开发行股票的募集资金342,283,308.28元、利息收入（含银行手续费支出）3,576,216.92元。截至2022年12月31日止，公司累计已使用募集资金706,373,459.85元，利息收入（含银行手续费支出）4,553,688.57元，剩余募集资金可使用为余额379,426,865.28元。明细见下表：
| 项目 | 金额（元） |
| 期初募集资金专户余额 | 812,685,415.88 |
| 其中：期初募集资金可使用余额 | 718,133,956.64 |
| 期初尚未置换预先投入募投项目自筹资金 | 94,551,459.24 |
| 减：本期“飞机购置项目”使用资金 | 116,991,439.60 |
| 本期“航材购置及飞机维修项目”使用资金 | 72,847,150.68 |
| 本期“偿还有息负债及补充流动资金”使用资金 | 152,444,718.00 |
| 本期置换预先投入募投项目自筹资金 | 94,551,459.24 |
| 加：本期利息收入（含银行手续费支出） | 3,576,216.92 |
| 截至2022年12月31日止募集资金可使用余额 | 379,426,865.28 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《中华人民共和国证券法》《深圳市证券交易所股票上市规则》《深圳市证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理，在银行设立募集资金使用专户。公司及保荐机构西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司与保荐机构及募集资金存储银行均能按照协议约定严格履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
公司在中信银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户号为8110301013000582023。截至 2022 年12月31 日止，募集资金账户的存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中信银行 | 8110301013000582023 | 374,873,176.71 | 4,553,688.57 | 379,426,865.28 |
| 合 计 | 374,873,176.71 | 4,553,688.57 | 379,426,865.28 | |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 总额：110,304.82 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 净额：108,124.66 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（注1）（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（3）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 飞机购置项目 （注2） | — | 33,900.00 | 30,000.00 | 11,699.14 | 24,059.98 | 80.20% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 航材购置及飞机维修项目（注3） | — | 61,300.00 | 45,687.26 | 7,284.72 | 19,332.90 | 42.32% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还有息负债及补充流动资金项目（注4） | — | 40,800.00 | 32,437.40 | 15,244.47 | 27,244.47 | 83.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 136,000.00 | 108,124.66 | 34,228.33 | 70,637.35 | 65.33% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注5 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 注2、注3、注4 | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||
注1：根据公司《关于调整非公开发行股票募集项目募集资金使用金额的公告》，若本次非公开发行募集集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。公司根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：
| 项目名称 | 总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 调整后募集资金拟投入金额（万元） |
| 飞机购置项目 | 33,900.00 | 33,900.00 | 30,000.00 |
航材购置及飞机维修项目
| 航材购置及飞机维修项目 | 61,300.00 | 61,300.00 | 45,687.26 |
| 偿还有息负债及补充流动资金项目 | 40,800.00 | 40,800.00 | 32,437.40 |
合计
| 合计 | 136,000.00 | 136,000.00 | 108,124.66 |
注2：经公司第七届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司《关于公司购置6架H135直升机的议案》。2021年9月29日，公司与直升机供应商青岛联合通用航空产业发展有限责任公司签订了《6架H135直升机购销合同》，合同总价为32,971,000.00欧元，不包含关税、增值税，折合人民币约24,761.22万元（汇率如按1:7.51计）。本年度支付飞机购买款116,991,439.60元，截至2022年12月31日止累计支付飞机购买款240,599,822.68元。截至2022年12月31日止，6架H135直升机已交付并投入运营。
注3：航材购置及维修项目本年度共支付72,847,150.68元，截至2022年12月31日止累计支付航材购置及维修项目193,328,919.17元。本项目不直接产生收益，本项目投入后，将进一步支持公司通航业务安全、高效运营，提升公司通航服务水平和市场竞争力。
注4：本年度公司使用募集资金偿还有息负债及补充流动资金152,444,718.00元，截至2022年12月31日止，公司偿还有息负债及补充流动资金项目累计支出272,444,718.00元。本募集资金项目不直接产生经济效益，偿还有息负债和补充流动资金后，缓解了公司的营运资金压力，同时减少了相关财务费用，提高公司的盈利水平。
注5：在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了XYZH/2021SZAA40470号《关于中信海洋直升机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司以自筹资金投入本次非公开发行募投项目款项合计94,551,459.24元。2021年10月18日，公司第七届董事会第十二次会议批准以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金94,551,459.24元。募集资金置换的自筹资金已于2022年6月6日从募集资金专用账户转出。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》管理募集资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资金管理和披露违规的行为。
五、保荐机构的核查意见
联合保荐机构中信证券通过资料审阅等方式，对中信海直募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料等。
经核查，中信证券认为：中信海直严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2022年12月31日，中信海直募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。