证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2023-021债券代码：123096 证券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司
关于公司转让资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、因“杭州钱塘智慧城城北园区改造提升”项目建设需要，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杭州上城区科技经济开发建设有限公司（以下简称“经济开发公司”）签署《资产收购合同》，经济开发公司拟收购公司坐落在杭州市拱墅区莫干山路1418-48号的土地房屋及所属设施，本次收购总金额为人民币92,287,124元。
2、本次被收购的土地房屋及所属设施目前用于对外出租，不作生产经营用途，因此本次收购有利于公司优化资产结构，降低资产管理成本，预计该事项对公司2023年度损益产生有利影响，最终数据以审计机构的审计结果为准。
3、公司于2023年3月22日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司转让资产的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
4、本次交易不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易标的权属清晰、明确，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
因“杭州钱塘智慧城城北园区改造提升”项目建设需要，公司拟与经济开发公司签署《资产收购合同》，经济开发公司拟收购公司坐落在杭州市拱墅区莫干山路1418-48号的土地房屋及所属设施。
二、交易对手的基本情况
1、企业名称：杭州上城区科技经济开发建设有限公司
2、统一社会信用代码：91330102730305041Y
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：郎小华
5、注册资本：2000万元
6、成立日期：2001年7月2日
7、经营范围：上城区科技经济园区建设、项目投资、管理和咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权情况：杭州上城区城市建设发展集团有限公司持有其100%股权
9、关联关系：杭州上城区科技经济开发建设有限公司与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系
10、最近一年经审计的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 |
| 资产总额 | 81,434.68 |
| 负债总额 | 18,114.92 |
| 所有者权益 | 63,319.76 |
| 项目 | 2022年1月-12月 |
| 营业收入 | 2,896.12 |
| 利润总额 | -3,574.25 |
| 净利润 | -2,680.69 |
11、杭州上城区科技经济开发建设有限公司不属于失信被执行人
三、交易标的情况
1、标的资产是公司位于杭州市拱墅区1418-48号的土地房屋及所属设施，具体如下：
| 名称 | 获得方式 | 产权证书 | 面积（m2） | 性质 | 结构 | 取得时间 | 使用期限 | 运营情况 |
| 土地使用权 | 出让 | 杭余出国用（2013）第110-866号 | 11,971.5 | 工业用地 | — | 2007年 | 2057年6月28日止 | — |
| 1幢房屋 | 自建 | 余房权证良更字第 | 17,646.15 | 非住宅 | 钢 | 2009年 | 2057年6月 | 对外出租 |
| 15470902号 | 砼 | 28日止 | ||||||
| 2幢房屋 | 自建 | 余房权证良更字第15470901号 | 9,070.28 | 非住宅 | 钢砼 | 2009年 | 2057年6月28日止 | 对外出租 |
| 3幢房屋 | 自建 | 余房权证良更字第15470900号 | 23.70 | 非住宅 | 钢砼 | 2009年 | 2057年6月28日止 | 作为门卫使用 |
2、截至评估基准日标的资产的账面情况
单位：人民币万元
| 名称 | 账面原值 | 累计折旧/摊销 | 账面净值 |
| 土地使用权 | 969.62 | 297.35 | 672.27 |
| 房屋建筑物 | 4,154.44 | 2,369.82 | 1,784.62 |
| 构筑物 | 5.13 | 4.91 | 0.22 |
| 机器设备 | 60.47 | 53.30 | 7.17 |
3、标的资产的评估情况及交易价格
根据杭州永正房地产土地资产评估有限公司出具的《思创医惠科技股份有限公司拟资产转让涉及的位于杭州市莫干山路1418-48号（原余杭区良渚街道吴家库村1幢、2幢、3幢）资产市场价值资产评估报告》（杭永评字[2023]第012号），经采用市场法和成本法进行估计，以2023年2月28日为评估基准日，本次标的资产的市场价值为人民币92,298,700元（含税）。以评估结果为参考，经双方议定本次收购总金额为人民币92,287,124元（含税）。
4、标的资产的权属情况
本次标的资产所有人为思创医惠科技股份有限公司。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
甲方（收购方）：杭州上城区科技经济开发建设有限公司
地址： 杭州拱墅区莫干山路1418-40号3楼
法定代表人：郎小华
乙方（被收购人）：思创医惠科技股份有限公司
地址：杭州拱墅区莫干山路1418-48号
法定代表人：章笠中
见证方：杭州钱塘智慧城管理委员会
一、收购标的
目标资产如下：
1、土地使用权
位于杭州市拱墅区莫干山路1418-48号，土地使用权证号：杭余出国用（2013）第110-866号，国有六级出让土地，用途为工业用地，证载面积为11971.5平方米。
2、房屋所有权
位于杭州市拱墅区莫干山路1418-48号，房产证号：余房权证良更字第15470902号（证载面积为17646.15㎡）、余房权证良更字第15470901号（证载面积为9070.28㎡）、余房权证良更字第15470900号（证载面积为23.7㎡）。
其中未经登记但已被有关部门依法认定的合法建筑和未超过批准期限的临时建筑为：无 。
3、固定资产所有权
本次收购主要包含思创医惠科技股份有限公司企业名下土地、房屋、装修、附属物、设施设备（包括消防设施、高低配、电梯及日常使用固定设施等）。附属物、设施设备清单。
4、在签订本协议之前，甲方已对该土地房屋及所属设施的状况做了充分的实地察看、检查，对目标资产现状已有充分了解，甲方同意向乙方收购本协议项下之目标资产。
二、债权债务处理条款
乙方企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的目标资产以内，由乙方自行处理。甲方主体有权指派专人对上述债权债务处理进行监管。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方予以处理并承担由此给甲方造成的一切损失。如因甲方受让标的资产导致乙方债权人向甲方索赔的，甲方有权向乙方追偿。
三、收购价格
1、现双方议定资产整体出售价格为人民币92,287,124元（大写：玖仟贰佰贰拾捌万柒仟壹佰贰拾肆元整）。
2、资产转让过程中发生的应缴税款，依据中国税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳，界定不清的费用由乙方承担，甲方仅承担过户3%契税。
3、甲方分三期支付转让价款。自本合同签订之日起 【15】个工作日内，甲方支付给乙方转让价款的40%，即人民币36,914,849.60元（大写：人民币叁仟陆佰玖拾壹万肆仟捌佰肆拾玖元陆角）；乙方完成相应资产权属变更过户后【15】个工作日内，甲方支付给乙方转让价款的30%，即人民币27,686,137.20元（大写：人民币贰仟柒佰陆拾捌万陆仟壹佰叁拾柒元贰角）；乙方完成腾空交房且双方签署《房屋腾空验收单》，并完成水电过户后【15】个工作日内，甲方支付给乙方转让价款的30%，即人民币27,686,137.20元（大写：人民币贰仟柒佰陆拾捌万陆仟壹佰叁拾柒元贰角）。
四、资产交付
1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的《目标资产明细清单》进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起【7】日完成。
2、在本合同签订后，乙方承诺应在2023年6月30日前，向甲方交付全部转让资产（含房屋腾空），并签署《资产交接确认表》及《房屋腾空验收单》，并完成水电过户。
3、在收到首笔款项后，乙方承诺在【30】日内完成转让资产的权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记手续等，但非因乙方自身原因导致无法完成权属变更登记时，乙方不承担违约责任。
4、有关权证转让手续由乙方负责办理，甲方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。
5、自本合同签订之日起至转让资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，乙方应妥善善意管理目标资产，不得使用标的资产进行担保或对外投资，不得转让、捐赠或以任何方式处置目标资产，或从事任何有害于转让资产的行为。
五、其他安排
本次被收购的土地房屋及所属设施目前用于对外出租，公司将在合同约定的时间内完成房屋腾空及交付工作。
六、对公司的影响
本次被收购的土地房屋及所属设施目前用于对外出租，不作生产经营用途，
因此本次收购有利于优化资产结构，降低资产管理成本，预计该事项对公司2023年度损益产生有利影响，最终数据以公司审计机构的审计结果为准。
七、备查文件
1、思创医惠科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、思创医惠科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、《思创医惠科技股份有限公司拟资产转让涉及的位于杭州市莫干山路1418-48号（原余杭区良渚街道吴家库村1幢、2幢、3幢）资产市场价值资产评估报告》；
4、《资产收购合同》。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2023年3月23日