国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的
专项核查意见
杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“国泰环保”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年7月21日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”或“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕2677号）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，现将本次发行的战略配售方案情况汇报如下：
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票2,000万股，占发行后公司总股本的25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为300万股，约占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：
（1）国信资本有限责任公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简称“国信资本”）；
（2）本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国信证券国泰环保员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“国泰环保员工资管计划”）。
1、国信资本（保荐人相关子公司跟投）
（1）基本情况
| 企业名称 | 国信资本有限责任公司 | 统一社会代码/注册号 | 91440300MA5FNC8257 |
| 类型 | 有限责任公司(法人独资） | 法定代表人 | 周中国 |
| 注册资本 | 人民币300,000万元 | 成立日期 | 2019年6月18日 |
| 住所 | 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3312 | ||
| 营业期限自 | 2019年6月18日 | 营业期限至 | 永续经营 |
| 经营范围 | 股权投资；创业投资；股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的另类投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | ||
| 股东 | 国信证券股份有限公司持股 | ||
| 主要人员 | 周中国（董事长）、李震（总经理）、吴敏（风控负责人）、王磊（财务负责人）、张帆（合规负责人） | ||
（2）控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，国信证券股份有限公司持股比例100%，为国信资本的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
国信资本为国信证券股份有限公司设立的另类投资子公司，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，国信资本系国信证券的全资子公司。国信资本与发行人之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国信资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，国信资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。
2、国泰环保员工资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）
（1）基本情况
设立时间：2022年11月29日
募集资金规模：11,000万元
管理人：国信证券股份有限公司
产品备案信息：产品编码为SXU464，备案日期为2022年12月6日
实际支配主体：国信证券股份有限公司，非发行人高级管理人员和核心员工
（2）参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 实际缴款金额（万元） | 资管计划参与比例 |
| 1 | 陈柏校 | 董事长 | 9,200 | 83.64% |
| 2 | 夏玉坤 | 总经理、董事 | 700 | 6.36% |
| 3 | 陈华琴 | 财务总监、董事 | 250 | 2.27% |
| 4 | 王 成 | 副总经理 | 250 | 2.27% |
| 5 | 洪根惠 | 副总经理 | 250 | 2.27% |
| 6 | 何建刚 | 副总经理、董事 | 250 | 2.27% |
| 7 | 沈家良 | 副总经理、董事会秘书 | 100 | 0.91% |
| 合计 | 11,000 | 100.00% | ||
注：1、资管计划的参与人均为高级管理人员；
2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经保荐人（主承销商）和聘请的广东广和律师事务所核查，并经发行人确认，国泰环保员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员，上述人员均与
发行人或发行人控股子公司签署了劳动合同。
（3）专项资产管理计划的审议及备案情况
发行人于2023年1月4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。经核查，国泰环保员工资管计划于2022年11月29日成立，并已于2022年12月6日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SXU464。
（4）专项资产管理计划的实际支配主体
根据《资管合同》的规定，国泰环保员工资管计划的管理人为国信证券；《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营国泰环保员工资管计划的财产、行使集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管人员和核心员工）参与资管计划等；国信证券出具书面承诺，国泰环保员工资管计划的实际支配主体是管理人国信证券。
（5）认购资金来源
经核查国泰环保员工资管计划及其持有人出具的承诺函，国泰环保员工资管计划参与本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合投资方向；持有人认购资管计划的资金来源均为自有资金。
（6）战略配售资格
根据《业务实施细则》第三十八条第五项规定，国泰环保员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划具有参与本次发行的战略配售资格。
（三）参与数量
国泰环保员工资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10%，同时总认购规模不超过11,000万元。
国信资本拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的5%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，保荐人相关子公司将根据相关规定参与跟投），最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发
行规模相关，发行人与国信证券将在确定发行价格后对国信资本最终实际认购数量进行调整。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。符合《实施细则》、《管理办法》中对本次发行参与战略配售的投资者数量和战略配售股份数量要求。
（四）锁定期限
国泰环保员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；国信资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
跟投主体国信资本、发行人高管人员与核心员工设立的参与战略配售的专项资产管理计划参与本次发行战略配售认购股票的限售期符合《实施细则》第五十一条、《管理办法》第二十一条第二款的规定，合法有效。
（五）战略配售协议
发行人已与国泰环保员工资管计划和国信资本分别签署《战略配售协议》。本次发行中，国泰环保员工资管计划、国信资本同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照深交所相关规定执行。
二、参与战略配售的投资者的选取标准
《实施细则》第三十八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
三、是否存在禁止性配售情况
根据发行人及本次发行参与战略配售的投资者提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐人（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、 监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
四、保荐人（主承销商）的核查情况
1、保荐人（主承销商）对国泰环保员工资管计划的《资管合同》、《战略配售协议》、《备案证明》等文件进行核查，本次发行的参与战略配售的投资者为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划国泰环保员工资管计划，战略配售的基本情况符合《实施细则》等法律法规的相关规定。
2、国泰环保员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，已经过发行人董事会审议通过，参与本次发行战略配售的高级管理人员与核心员工均在发行人任职，其参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。
3、国泰环保员工资管计划参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为200万股，未超出《管理办法》第二十三条规定的发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售认购股票数量上限（即不超过公开发行数量的10%）。
4、保荐人（主承销商）对国信资本工商登记文件、实缴股本银行凭证、董事会决议、批复、《战略配售协议》等文件进行核查，本次发行的参与战略配售的投资者为保荐人另类投资子公司（即跟投主体）国信资本，战略配售的基本情况符合《实施细则》等法律法规的相关规定。
5、国信资本作为保荐人国信证券依法设立的从事跟投业务的另类投资子公司，跟投主体参与本次战略配售，为创业板试行保荐人相关子公司跟投制度的法定要求，其参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。
6、国信资本参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为100万股，未超出《实施细则》第五十条规定的跟投认购股票数量上限（即公开发行数量的5%）。
7、本次发行2名参与战略配售的投资者参与战略配售，初始战略配售比例为不超过公开发行数量的15%，符合《实施细则》第三十五条关于参与本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名且参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。
8、国泰环保员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；国信资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，国泰环保员工资管计划、国信资本对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。国泰环保员工资管计划、国信资本参与战略配售认购股票的限售期符合《管理办法》第二十一条、《实施细则》第五十一条的规定，合法有效。
9、发行人的本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
综上所述，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和保荐人相关子公司跟投；本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；国泰环保员工资管计划、国信资本符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁
止性情形；国泰环保员工资管计划、国信资本承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与参与战略配售的投资者签订的战略配售协议合法有效；国泰环保员工资管计划、国信资本已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的专项核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日