证券简称：数字认证 证券代码：300579
北京数字认证股份有限公司
2023年限制性股票管理办法
二〇二三年三月
一、总则
为贯彻落实北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”），明确本计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，根据相关法律法规、规范性文件以及《北京数字认证股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本办法。
二、管理机构及其职责
（一）股东大会职责
1.审议批准激励计划、本办法及其配套相关文件；
2.审议批准激励计划及其配套相关文件的变更与终止；
3.授权董事会处理激励计划的相关事宜。
（二）董事会职责
1.审议激励计划、本办法及其配套相关文件，依据相关法规提请股东大会审议；
2.提议股东大会变更或终止激励计划及其配套相关文件；
3.依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责组织授予及归属等相关事宜；
4.其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
（三）监事会职责
1.负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明；
2.对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）薪酬与考核委员会职责
薪酬与考核委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定拟订和修订激励计划，并根据授权负责处理激励计划相关事宜。
（五）股权激励工作组职责
薪酬与考核委员会下设股权激励工作组（以下简称“工作组”），工作组职责如下：
在薪酬与考核委员会的指导下，组织激励计划的具体执行，包括激励计划协议的拟定、送达和签署收集，跟踪记载员工股票的授予、变更、限制性股票的归属等情况，激励计划相关的财务处理和法律事宜，激励计划相关文件和文档的档案管理，并负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。
三、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对激励计划出具法律意见书。
（五）本计划通过职工代表大会充分听取职工意见，经国资公司董事会、北京市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
四、限制性股票激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，确定首次授予日，独立董事发表明确意见。
（二）监事会对限制性股票首次授予日及激励对象名单进行核实并发表明确意见。
（三）律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（五）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的激励对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、限制性股票激励计划的归属程序
（一）在归属前，公司董事会应当就本计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。
六、公司出现下列情形的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
七、激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核办理归属。
2.激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除
或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属部分可以在离职（或可行使）之日起半年内进行归属，半年后权益失效；剩余年度未达到归属时间和业绩考核条件的不再归属，并作废失效。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5.激励对象业绩考核未达标或党建考核评价结果为“不合格”，或者发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象当期已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属，并作废失效。
6.激励对象出现以下情形的，失去参与激励计划资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
7.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
八、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
九、财务会计税收处理
（一）激励计划会计处理方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日前的每个资产负债表日，以对可归属限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。
（二）税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按照国家税收法律法规交纳个人所得税及其它税费。公司有权根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本计划应缴纳的个人所得税及其它税费。
十、附则
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定与修订本办法。
（二）本办法经公司股东大会审议通过后生效实施。
（三）本计划在实施过程中应接受公司纪检、监察部门、上级主管部门的年度、阶段性审计，并且全程进行动态监管。
（四）本计划实施过程中的所有文件，应及时整理归档备查，授予明细、归属情况等实施结果文件应及时向上级主管部门备案。
（五）本办法的解释权归公司董事会。
北京数字认证股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十二日