财通证券股份有限公司
关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年三月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕309号文核准，浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）和浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）合计持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”或“标的公司”）50%股权；同时向关联方浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）以向特定对象发行股票的方式募集配套资金不超过40,000万元（以下简称“本次发行”），募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），对上市公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认为英特集团本次发行的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求及英特集团有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、 本次发行的概况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发
行对象为康恩贝，系发行人控股股东的控股子公司，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
2、定价依据及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格相应调整为8.18元/股。
（四）发行数量
上市公司拟向关联方康恩贝以向特定对象发行股票的方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，根据中国证监会相关规则要求，向特定对象发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行对象认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格 （元/股） | 认购股份数量（股） | 认购金额 （元） | 限售期 （月） | 认购方式 |
| 1 | 康恩贝 | 8.18 | 48,899,755 | 399,999,995.90 | 36 | 现金 |
| 合计 | - | 48,899,755 | 399,999,995.90 | - | - |
本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行股票数量为48,899,755股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%，全部由发行对象康恩贝以现金方式认购。发行数量符合发行人九届十五次董事会议决议、九届二十一次董事会议决议、2022年第二次临时股东大会决议的有关规定，满足中国证监会核发的《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕309号）的相关要求，且发行股数超过深交所审核通过的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）拟发行股票数量的 70%。
（五）募集资金金额和发行费用
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江英特集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000118号），本次向特定对象发行股票募集配套资金总额为人民币399,999,995.90元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币4,858,437.95元后，募集资金净额为人民币395,141,557.95元。本次募集资金金额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（六）锁定期安排
本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象康恩贝通过本次发行所认购的股份，自本次新增股份上市首日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）股份登记和托管情况
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的48,899,755股新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2022年5月11日，本次交易已经控股股东国贸集团2022年第6次董事会议原则性同意；
2、2022年5月11日，本次交易已经交易对方国贸集团、华辰投资内部决策通过；
3、2022年5月20日，本次交易已通过浙江省国资委的预审核；
4、2022年5月25日、2022年10月25日，本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）会议、十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过；
5、2022年5月25日，本次交易预案已经上市公司召开的九届十五次董事会议和九届十一次监事会议审议通过，2022年10月25日，本次交易草案已经上市公司召开的九届二十一次董事会议和九届十四次监事会议审议通过；
6、2022年10月20日，本次交易评估结果已经浙江省国资委备案；
7、2022年11月22日，本次交易已取得浙江省国资委批准；
8、2022年11月25日，康恩贝股东大会审议批准本次交易募集配套资金相关事项；
9、2022年11月25日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会审议批准本次交易；
10、2023年1月31日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2023年第2次会议无条件审核通过；
11、2023年2月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕309号）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行的发行对象为康恩贝。发行人与康恩贝就本次发行及股票认购事宜签署的《股份认购协议》及补充协议，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。
本次发行为定价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为
2022年6月17日），本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格相应调整为8.18元/股。
本次发行对象最终确定为1家，最终发行数量为48,899,755股，合计募集资金总额为人民币399,999,995.90元。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 康恩贝 | 48,899,755 | 399,999,995.90 |
| 总计 | 48,899,755 | 399,999,995.90 | |
（二）缴款与验资情况
1、2023年3月14日，发行人、独立财务顾问（主承销商）向本次发行的发行对象康恩贝发出了《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象按照《缴款通知书》的要求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月16日出具的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2023]000117号），截至2023年3月16日12时止，独立财务顾问（主承销商）财通证券指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票募集配套资金认购对象康恩贝缴入的认购资金总额人民币399,999,995.90元。
3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月20日出具的《浙江英特集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000118号），截至2023年3月17日，英特集团向特定对象康恩贝发行股票募集配套资金，本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行数量为48,899,755股，每股面值人民币
1.00元，发行价格为人民币8.18元/股，募集资金总额为人民币399,999,995.90元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币4,858,437.95元后，募集资金净额为395,141,557.95元，该事项计入“股本”人民币48,899,755 元，其余计入“资本公积－股本溢价”人民币346,241,802.95元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股份募集配套资金方案，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
根据本次发行对象康恩贝出具的承诺函，本次发行对象的认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，认购资金来源真实、合法、合规；本次认购的股份不存在代持的情形，认购资金不存在对外募集、代持、信托、受托持股、结构化安排，也不存在直接、间接使用发行人及其除康恩贝外的关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象康恩贝为发行人的控股股东国贸集团的控股子公司，除前述关系外，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿、其他协议安排的情形。
2、私募备案情况
本次发行的认购对象康恩贝不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、
C5。本次英特集团向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经核查，康恩贝被认定为普通投资者C4级，符合本次发行的投资者适当性要求。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次发行的发行对象为康恩贝，是上市公司控股股东国贸集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行对象符合发行人董事会决议及股东大会决议的要求，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
1、2022年5月25日、2022年10月25日，英特集团召开九届十五次董事会议、九届二十一次董事会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年5月26日、2022年10月26日公告。
2、2022年11月25日，英特集团召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会决议已于2022年11月26日公告。
3、本次发行于2023年1月31日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过，发行人于2023年2月1日对此进行了公告。
4、发行人于2023年2月27日收到中国证监会核发的《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕309号），并于2023年2月28日对此进
行了公告。独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合中国证监会核发的《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕309号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求。
根据本次发行对象康恩贝出具的承诺函，本次发行对象的认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，认购资金来源真实、合法、合规；本次认购的股份不存在代持的情形，认购资金不存在对外募集、代持、信托、受托持股、结构化安排，也不存在直接、间接使用发行人及其除康恩贝外的关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象康恩贝为发行人的控股股东国贸集团的控股子公
司，除前述关系外，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿、其他协议安排的情形。
本次向特定对象发行股票募集配套资金在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）（此页无正文，为
《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不存在影响启动发行重大事项的承诺函》之签章页）
项目主办人：
郑瓅 熊文峰
法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日