民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性说明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]162号）批复，苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“仕净科技”、“发行人”或“公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过35名投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次发行的主承销商，认为仕净科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及仕净科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合仕净科技及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年3月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即37.34元/股。本次发行底价为37.34元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为42.66元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为91.42%，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的80%。
（二）发行数量
根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过42,000.00万元，拟向特定对象发行股票数量不超过11,247,991股（为本次募集
资金上限42,000.00万元除以发行底价37.34元/股），且不超过本次发行前总股本的30%。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）9,845,288股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的30%，已超过本次拟发行数量的70%。
（三）发行对象
本次发行对象为6名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》规定的35家投资者上限。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为419,999,986.08元，扣除相关发行费用9,055,446.06元（不含增值税）后募集资金净额410,944,540.02元，符合中国证监会相关法律法
规的要求。
（五）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。
经主承销商核查，仕净科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、第三届董事会第八次会议审议了本次发行股票的有关议案
2022年6月29日，公司召开第三届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于
公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2、2022 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权2022年7月18日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
广东华商律师事务所出具了《关于苏州仕净科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
3、第三届董事会第十一次会议审议了本次发行股票的有关议案
2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉事项，并发表了独立意见。
（二）本次发行监管部门批准程序
2022年11月17日，深圳证券交易所出具了《关于苏州仕净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司于2023年2月6日收到中国证监会出具的《关于同意苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]162号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的注册同意。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于2023年2月20日向深圳证券交易所报送了《苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，拟向 139名投资者（剔除重复计算部分）发送认购邀请书。上述139名投资者包括：截至2023年1月31日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的48家证券投资基金公司、23家证券公司、14家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的34名投资者。
在广东华商律师事务所的见证下，发行人、主承销商于2023年3月6日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的139名投资者发出了《苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。
自发行方案及投资者名单报备后至2023年3月9日下午13:00前，发行人和主承销商共收到15名投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 2 | 李让 |
| 3 | 江苏银创资本管理有限公司 |
| 4 | 何慧清 |
| 5 | 朱如意 |
| 6 | 浙江盈迈资产管理有限公司-盈迈掘金一号证券私募投资基金 |
| 7 | 马丽 |
| 8 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富6号定增私募投资基金 |
| 9 | UBS AG |
| 10 | 周雪钦 |
| 11 | 郭伟松 |
| 12 | 张熠临 |
| 13 | 曹琼 |
| 14 | 孙丰 |
| 15 | 吕夏 |
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2023年3月9日（T日）下午13:00-17:00，在广东华商律师事务所的见证下，本次发行共收到16份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与广东华商律师事务所的共同核查，16名申购对象中有4名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外12名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述16名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共16名有效报价的投资者。
本次发行有效申购价格区间为37.41元～46.38元，有效申购金额为158,170万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2023年3月9日17:00，上述16名申购对象缴纳了12笔申购保证金，共计4,800万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。此外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张熠临、吕夏缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业5号私募证券投资基金 | 46.38 | 9,000 | 是 | 是 |
| 42.16 | 9,010 | ||||
| 2 | 马丽 | 46.05 | 10,000 | 是 | 是 |
| 3 | 中信建投证券股份有限公司 | 44.51 | 5,000 | 是 | 是 |
| 42.62 | 8,000 | ||||
| 40.31 | 10,300 | ||||
| 4 | 周晓萍 | 44.50 | 10,000 | 是 | 是 |
| 41.50 | 20,000 | ||||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 43.18 | 2,420 | 无需 | 是 |
| 41.46 | 5,920 | ||||
| 39.17 | 15,500 | ||||
| 6 | 曹琼 | 42.66 | 7,000 | 是 | 是 |
| 42.18 | 10,000 | ||||
| 41.23 | 10,500 | ||||
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 42.45 | 12,400 | 无需 | 是 |
| 40.08 | 17,920 | ||||
| 8 | UBS AG | 42.30 | 2,500 | 是 | 是 |
| 40.80 | 15,200 | ||||
| 37.80 | 20,000 | ||||
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 42.19 | 2,200 | 无需 | 是 |
| 40.29 | 10,710 | ||||
| 38.99 | 14,040 | ||||
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 42.19 | 2,000 | 是 | 是 |
| 40.29 | 3,100 | ||||
| 11 | 大成基金管理有限公司 | 41.90 | 6,700 | 无需 | 是 |
| 12 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 | 40.33 | 5,100 | 是 | 是 |
| 13 | 蒋海东 | 40.11 | 3,000 | 是 | 是 |
| 37.41 | 10,000 | ||||
| 14 | 中国国际金融股份有限公司 | 38.51 | 2,000 | 是 | 是 |
| 15 | 青骊投资管理（上海）有限公司-青骊长兴私募投资基金 | 38.51 | 2,000 | 是 | 是 |
| 16 | 上海浦泓私募基金管理有限公司－浦泓总回报私募证券投资基金 | 37.50 | 2,000 | 是 | 是 |
经核查，主承销商认为，参与申购的16名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者（除证券投资基金无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2023年3月9日下午13:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述16名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为42.66元/股，发行数量为9,845,288股，募集资金总额为419,999,986.08元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业5号私募证券投资基金 | 2,109,704 | 89,999,972.64 | 6 |
| 2 | 马丽 | 2,344,116 | 99,999,988.56 | 6 |
| 3 | 中信建投证券股份有限公司 | 1,172,058 | 49,999,994.28 | 6 |
| 4 | 周晓萍 | 2,344,116 | 99,999,988.56 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 567,276 | 24,199,994.16 | 6 |
| 6 | 曹琼 | 1,308,018 | 55,800,047.88 | 6 |
合计
| 合计 | 9,845,288 | 419,999,986.08 | - |
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，其参与申购并获配的配售对象均已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、中信建投证券股份有限公司为证券公司，本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
4、马丽、周晓萍及曹琼属于自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
本次发行获配的6名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行获配的6名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中：
深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司为专业投资者。马丽为普通投资者，其风险承受能力评估为C5级；周晓萍、曹琼为普通投资者，其风险承受能力评估为C4级。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次仕净科技发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为仕净科技本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。上述6名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
（七）缴款与验资
确定配售结果后，发行人、主承销商向上述获得配售股份的投资者发出了《苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。2023年3月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中审亚太验字(2023)000019号），经审验，截至2023年3月14日止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币419,999,986.08元。
2023年3月15日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2023年3月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中审亚太验字(2023)000020号），经审验，截至2023年3月15日止，本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股9,845,288股，每股面值人民币1.00元，发行价格为42.66元/股，募集资金总额人民币419,999,986.08元，扣除各项发行费用人民币9,055,446.06元，实际募集资金净额人民币410,944,540.02元。
其中新增注册资本人民币9,845,288.00元，增加资本公积人民币401,099,252.02元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构、主承销商认为：
（一）仕净科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准及中国证监会同意注册批复的要求。
（二）本次发行启动前，主承销商于2023年3月6日向深圳证券交易所报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合苏州仕净科技股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》的相关要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（四）苏州仕净科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（五）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签章页）
保荐代表人：
万晓乐 刘祺林
法定代表人（代行）：
景忠
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日