上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对达刚控股集团股份有限公司的重组问
询函》的回复上会业函字(2023)第250号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国上海
上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对达刚控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复
上会业函字(2023)第250号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于2023年3月1日向达刚控股集团股份有限公司(以下简称“达刚控股”或“公司”)发出《关于对达刚控股集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第4号），现就问询函中需要上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会所”)发表意见的事项回复如下：
一、问询函问题3. 回复公告显示，2022年9月末，众德环保在产品账面余额38,384.99万元，以部分金属价格出现下跌趋势，特别是铜、银等金属价格下降较多为由在当月末计提3,196.36万元存货跌价准备。公开信息显示，铜、银等金属价格从2022年9月30日至2023年2月处于上涨趋势。请你公司结合铜、银等金属价格的变动情况，补充说明对众德环保在产品计提跌价准备的具体依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、铜、银等金属价格的变动情况
经核查，由于冰铜中的主要金属为金、银和铜，而2022年9月30日的铜、银等主要金属的价格与上期末对比均有所下降，进而导致存货减值。2022年9月30日较2021年12月31日的主要金属不含税价格比较情况如下：
| 评估基准日 | 金（元/g） | 银（元/g） | 铟（元/g） | 铜（元/t） | 铅（元/t） | 锡（元/t） |
| 2021年12月31日 | 374.00 | 4.231 | 1.394 | 61,876.11 | 13,429.20 | 265,044.25 |
| 2022年9月30日 | 389.60 | 3.880 | 1.260 | 55,477.88 | 13,185.84 | 163,716.81 |
| 2022年12月31日 | 408.80 | 4.725 | 1.270 | 58,570.80 | 13,915.93 | 184,070.80 |
| 2023年2月28日 | 413.16 | 4.284 | 1.358 | 60,685.84 | 13,429.20 | 185,619.47 |
注1：金元素免征增值税，其他元素均为不含税单价，增值税率13%；
注2：上述2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日金属价格摘自有色金属网，2022年9月30日金属价格摘自金投网，来源不同源于评估人员和企业采用的口径不同，经比较2022年9月30日金投网和有色金属网的金属价格差异较小。
由上表可知，2022年9月30日，铜、银等金属价格处于相对低位，因在产品的可变现价值受有色金属公开市场报价的影响，众德环保对2022年9月30日的在产品计提了3,196.36万元存货跌价准备。
由上表亦可看出，铜、银等金属价格从2022年9月30日至2023年2月处于上涨趋势，如果铜、银等金属价格在资产负债表日较期初上升，可能导致在产品跌价准备转回。截至问询函回复出具日，众德环保2022年度的审计工作尚未完成，具体的存货跌价准备计提或转回情况最终以审计机构出具的2022年度审计报告意见为准。
上市公司及西安大可将在交割众德环保52%股权时对过渡期损益进行审计，如交割日存货减值跌价准备与2022年9月30日相比需要转回的，该部分属于过渡期损益的一部分，将在过渡期损益审计报告中体现。
2、众德环保在产品计提跌价准备的具体依据及其合理性
经与众德环保管理层沟通，2022年9月30日众德环保在产品合计减值3,196.36万元，其中3,186.21万元减值来自于其他物料—冰铜及生产冰铜物料的减值。
生产冰铜物料主要有烟灰、亚碲酸钠、炉窑砖等。该等物料经富氧侧吹炉熔炼分厂加工后可将铜的金属量提高至10%以上，主要产出粗铅、冰铜等在产品。其中粗铅将进入综合分厂进行综合回收，冰铜可进一步加工提炼后销售其中含有的金、银、铜等有价金属，也可作为产品直接销售。
根据冰铜的销售计价规则，冰铜销售时的计价金属有金、银、铜（按有色金属公开市场报价的一定比例折算其预计售价），在产品预计完工时将要发生的成本=熔炼分厂单位加工成本*生产冰铜物料的期末库存重量。根据预计售价减去在产品预计完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，再与库存成本比对。
2022年9月30日，众德环保在产品中其他物料—冰铜及生产冰铜物料减值3,186.21万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 名称及规格型号 | 账面金额 | 可收回金额 | 增减值 |
| 1 | 烟灰 | 140.89 | 7,905.13 | -3,186.21 |
| 2 | 硫化铜 | 61.64 | ||
| 3 | 相融性烟灰 | 5,388.91 | ||
| 4 | 自产待用炉结（注1） | 1,787.78 | ||
| 5 | 自产待用炉结 | 1,090.30 | ||
| 6 | 炉窑砖（注2） | 893.98 | ||
| 7 | 亚碲酸钠 | 132.59 | ||
| 8 | 碱渣 | 10.34 | ||
| 9 | 亚碲酸钠 | 1,358.58 | ||
| 10 | 待吹炼冰铜 | 226.33 | ||
| 小计 | 11,091.34 | 7,905.13 | -3,186.21 | |
注1：自产待用炉结分别来自于熔铅锅和反射炉，因其金属含量不同，因而物料价值有差异，分类存放，其他物料如黑渣等均因同样的原因分列明细；
注2：在产品—炉窑砖为拆除炉窑砖后收集的生产过程中积累的含有可回收金属物料。
2022年9月30日，其他物料—冰铜及生产冰铜物料的账面成本为11,091.34万元，可收回金额为7,905.13万元，由此冰铜及生产冰铜物料计提了3,186.21万元的减值损失。减值的原因主要包括金属价格下降、加工成本上升及技改不达预期降低了可变现净值等。
(1) 铜、银等金属价格在2022年9月30日处于相对低位
由于冰铜中的主要金属为金、银及铜，而2022年9月30日的铜、银等主要金属的价格与上期末对比均有所下降，此因素导致存货减值。2022年9月30日较2021年12月31日的主要金属不含税价格比较情况如下：
| 评估基准日 | 金（元/g） | 银（元/g） | 铟（元/g） | 铜（元/t） | 铅（元/t） | 锡（元/t） |
| 2021年12月31日 | 374.00 | 4.231 | 1.394 | 61,876.11 | 13,429.20 | 265,044.25 |
| 2022年9月30日 | 389.60 | 3.880 | 1.260 | 55,477.88 | 13,185.84 | 163,716.81 |
注1：金元素免征增值税，其他元素均为不含税单价，增值税率13%；
注2：上述2021年12月31日金属价格摘自有色金属网，2022年9月30日金属价格摘自金投网。
(2) 加工成本上升及技改不达预期，降低了可变现净值
众德环保2022年度因技改处于非正常生产状态，产销量大幅下降，从而削弱了成本摊薄效应，导致加工成本上升，同时加之报告期内部分生产工艺优化未达预期、湿法车间未能顺利投产，含铜物料以现有设施与工艺无法较好地实现综合回收，直接提炼经济性较差，导致出现减值。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
在对众德环保在产品进行减值测试时，铜、银等金属期末的公开市场报价、物料加工成本是确定可变现净值的基础。由于各期金属价格的波动、众德环保各期的物料加工成本变动，由此造成众德环保的在产品出现减值，具备合理性。如果铜、银等金属价格后期上升或众德环保后续物料加工成本下降，可能导致在产品跌价准备转回。
二、问询函问题7. 报告期末，众德环保固定资产中机器设备的账面价值从2020年末的11,952.92万元下降至6,982.48万元；其他非流动资产账面价值为6,301.65万元，全部为预付固定资产、在建工程等长期资产购置款。请你公司：
（1）结合机器设备计提折旧、报废处置的具体情况，补充说明机器设备大幅减少的原因及合理性。
（2）补充说明其他非流动资产的主要预付对象、付款时间、付款比例，相关付款安排是否符合商业惯例，长期未结转的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
1、问询函问题7（1），结合机器设备计提折旧、报废处置的具体情况，补充说明机器设备大幅减少的原因及合理性。
公司回复：
众德环保报告期内机器设备情况变化如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年度 | 2020年度 |
| 账面原值 | |||
| 期初余额 | 221,159,290.61 | 233,338,682.57 | 221,621,279.09 |
| 本期增加金额 | 2,788,109.26 | 6,280,392.65 | 12,955,001.11 |
| 其中：购置 | 2,788,109.26 | 4,156,211.53 | 3,059,819.12 |
| 在建工程转入 | - | 2,124,181.12 | 9,895,181.99 |
| 本期减少金额 | - | 18,459,784.61 | 1,237,597.63 |
| 其中：报废 | - | 18,459,784.61 | 1,237,597.63 |
| 期末余额 | 223,947,399.87 | 221,159,290.61 | 233,338,682.57 |
| 累计折旧 | |||
| 期初余额 | 127,864,885.39 | 113,809,469.48 | 92,737,197.05 |
| 本期增加金额 | 15,262,298.96 | 23,137,105.39 | 21,779,145.27 |
| 其中：计提 | 15,262,298.96 | 23,137,105.39 | 21,779,145.27 |
| 本期减少金额 | - | 9,081,689.48 | 706,872.84 |
| 其中：报废 | - | 9,081,689.48 | 706,872.84 |
| 期末余额 | 143,127,184.35 | 127,864,885.39 | 113,809,469.48 |
| 减值准备 | |||
| 期初余额 | 5,945,364.40 | - | - |
| 本期增加金额 | 5,050,022.49 | 5,945,364.40 | - |
| 其中：计提 | 5,050,022.49 | 5,945,364.40 | - |
| 本期减少金额 | - | -- | - |
| 其中：报废 | - | -- | - |
| 期末余额 | 10,995,386.89 | 5,945,364.40 | - |
| 账面价值 | - | - | - |
| 期末账面价值 | 69,824,828.63 | 87,349,040.82 | 119,529,213.09 |
| 期初账面价值 | 87,349,040.82 | 119,529,213.09 | 128,884,082.04 |
由上表可知，众德环保固定资产中机器设备的账面价值从2020年末的11,952.92万元下降至6,982.48万元，原因包括如下几个方面：
（一）众德环保2021年及2022年1-9月计提累计折旧3,839.94万元，其中，2021年计提了2,313.71万元，2022年1-9月计提了1,526.23万元
众德环保机器设备按照直线法计提折旧，折旧年限为10年，预计净残值为2%。与以前年度保持一致。
（二）众德环保2021年报废和处置的固定资产原值为1,845.98万元，转销的累计折旧为908.17万元，由此减少固定资产净值937.81万元。众德环保2021年及2022年1-9月累计计提减值准备1,099.54万元，其中，2021年计提了594.54万元，2022年1-9月计提了505万元
2021年度，冰雹灾害、政府限电以及频发的新冠疫情管控等不可控因素，众德环保的正常生产经营受到了较大影响，生产活动时断时续。为将限电等因素带来的负面影响降至最低，众德环保调整了经营计划，并利用停产时段进行生产线技术改造等工作。
在技术改造过程中，众德环保对包括房屋建筑物、机器设备在内的现有固定资产进行了全面盘点、清查，并检查现有生产设备的相应技术参数是否满足改造后新生产线的技术要求，对存在损毁的固定资产及时报废处理，对存在减值迹象的固定资产按可回收价值及时、充分计提减值损失。
固定资产-机器设备类计提减值的共计225个单项资产，按照其用途的不同进行分类的固定资产-机器设备类2022年1-9月本期计提减值准备情况如下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 化验设备 | 环保设备 | 研发设备 | 生产设备 | 合计 |
| 计提减值准备 | 102,325.33 | 85,955.15 | 597,143.83 | 4,264,598.18 | 5,050,022.49 |
固定资产-机器设备类在近年来开工不足，存在闲置情况，并在拆除部分旧设备安装到新生产线过程中，造成不同程度的损坏现象，而相应的设备也缺少相应的维护，部分机器设备的贬值情况比较严重。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
众德环保机器设备减少主要原因系计提折旧及报废及减值，其中计提折旧影响金额为3,839.94万元，报废及减值影响金额为2,194.86万元。众德环保机器设备计提折旧的方法和期限与以前年度保持一致。机器设备报废及减值主要是因缺乏对固定资产的日常维护和管理、部分机器设备被拆除导致部分资产出现损坏，从而出现部分固定资产可收回价值低于账面价值的情况或出现报废的情况。因此众德环保机器
设备从2020年末以来出现减少存在合理性。
2、问询函问题7（2），补充说明其他非流动资产的主要预付对象、付款时间、付款比例，相关付款安排是否符合商业惯例，长期未结转的原因及合理性。
公司回复：
报告期末，众德环保其他非流动资产账面价值为6,301.65万元，全部为预付固定资产、在建工程等长期资产购置款，其中，预付设备款2,933.04万元，预付工程款3,368.61万元，明细如下：
金额单位：人民币万元
| 预付款性质 | 供应商 | 2021年及以前年度支付及结转金额 | 2022年1-9月支付及结转金额 | 2022年9月30日余额 |
| 采购设备类预付款 | 湖南锐异资环科技有限公司 | 1,032.90 | 154.60 | 1,187.50 |
| 衡阳市银鑫环保科技有限公司/ 湖南冠康贸易有限公司（注2） | 332.12 | 102.65 | 434.77 | |
| 大余县海龙环保设备有限公司 | 188.58 | 50.00 | 238.58 | |
| 永兴太园恒新环保服务有限公司 | 130.00 | 90.00 | 220.00 | |
| 永兴县兴平环保设备有限公司 | 120.00 | 12.00 | 132.00 | |
| 湖南省煜城环保科技有限公司 | 80.00 | 10.00 | 90.00 | |
| 李吉腾 | 0.00 | 87.94 | 87.94 | |
| 武汉飞博乐环保工程有限公司 | 27.00 | 47.80 | 74.80 | |
| 株洲施瑞得防腐技术有限公司 | 45.90 | 7.00 | 52.90 | |
| 其他设备供应商（注1） | 836.47 | -421.93 | 414.55 | |
| 小计 | 2,792.98 | 140.06 | 2,933.04 | |
| 土建工程类预付款 | 李外华 | 1,633.20 | 710.00 | 2,343.20 |
| 永兴县金竹混凝土有限公司 | 232.00 | 135.00 | 367.00 | |
| 郴州鑫鼎基础工程有限公司 | 70.00 | 40.00 | 110.00 | |
| 其他工程供应商（注1） | 923.90 | -375.49 | 548.40 | |
| 小计 | 2,859.10 | 509.51 | 3,368.61 | |
| 合计 | 5,652.08 | 649.57 | 6,301.65 |
注1：众德环保在生产设施技术改造的过程中，除主要的土建工程和设备类供应商外，还会涉及较多工程类与设备类的零星供应商，与这些零星供应商的交易及验收确认较为频繁。2022年9月末余额在50万以上的供应商在上表中单独进行列报，其余零星供应商汇总列示。
注2：设备类供应商中“衡阳市银鑫环保科技有限公司”与“湖南冠康贸易有限公司”均为同一控制人周建华，合并列示。注3：上表发生额中为负数的表示当期支付金额小于结转至在建工程或固定资产项目的金额。
（一）预付设备款情况
预付设备款为众德环保购买生产用机器设备，合同签署对方均为相关设备的供应商。众德环保根据设备采购需求与设备类供应商签署采购合同，再根据采购合同结算安排条款发起预付款支付审批流程，众德环保支付预付款并入账预付账款科目，待收到设备并安装完成计入固定资产并冲减预付账款。相关预付款项均为实际经营需要，符合合同规定及商业惯例。
众德环保超过1年以上预付的设备购置款未结转的主要原因系所采购的设备需要进行安装，由于众德环保的土建工程尚未全部完成，部分采购设备供应商无法发货，或者众德环保收货后暂无法安装调试进行验收，转入在建工程或其他报表项目的条件尚不满足，故众德环保继续将此类预付设备采购款在“其他非流动资产”暂挂。
（二）预付工程款情况
预付工程款为众德环保工程施工项目签订合同后的预付款。众德环保根据工程施工项目进展，与工程项目类供应商签署工程合同，再根据结算安排条款发起预付款支付审批流程，众德环保支付预付款并入账预付账款科目（报表列报于“其他非流动资产”项目），根据工程项目决算进度转入在建工程或其他报表项目同时冲减预付款。
由上表可见，众德环保工程类预付款主要预付对象为李外华，众德环保2019年开始启动生产设施的技术改造工作，并与李外华签订了《建筑合同书》，由李外华负责危废仓库、新电解车间、新湿法车间和熔炼二厂车间等项目的土建工程。根据《建筑合同书》的相关约定，由李外华先行垫付土建工程支出，并向众德环保提出付款需求，众德环保根据工程进度向李外华按实际工程款的80%支付进度款，余款在工程项目全部完工并验收合格后一次性付清。
自2021年起，众德环保的生产设施技改工作受人员流失、资金周转困难和疫情影响，推进不及预期等因素的影响，众德环保与李外华尚未就预付工程款进行预决
算，众德环保将预付李外华的工程款继续暂挂“其他非流动资产”项目。为切实维护公司利益，核实相关土建工程的工程量，众德环保于2022年初聘请了湖南天昊资产评估事务所（有限合伙）对众德环保厂区内的在建工程（包括新电解车间、熔炼二厂、新贵金属车间、新湿法车间、污水处理站、新建万方雨水池、其他构筑物）的资产价值进行了评估。经评估，上述在建工程于2021年12月31日的评估价值为9,128.17万元，高于众德环保于2021年末的“在建工程”及“其他非流动资产”与土建工程有关的账面价值为8,071.83万元（详见下表）。
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 土建工程 | 设备购置 | 合计 | 土建工程 | 设备购置 | 合计 | |
| 在建工程 | 6,246.23 | 1,867.47 | 8,113.71 | 5,212.73 | 593.99 | 5,806.72 |
| 其他非流动资产 | 3,368.61 | 2,933.04 | 6,301.65 | 2,859.10 | 2,792.98 | 5,652.08 |
| 合计 | 9,614.84 | 4,800.51 | 14,415.35 | 8,071.83 | 3,386.96 | 11,458.80 |
其他预付工程款主要为预付的钢筋、水泥等款项，有待供货双方验收材料、对账并开具发票后转入相应的在建工程等项目。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
(1) 众德环保预付的设备款工程款项均为实际经营需要，并按采购合同款项结算条款的规定进行付款，符合商业惯例。
(2) 因缺乏与工程施工方就工程预决算进行确认的相关资料、采购的设备无法安装调试未能验收等原因，转入在建工程或其他报表项目的条件尚不满足，众德环保将此类预付款项通过“其他非流动资产”进行核算是合理的。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年三月二十二日