公告编号：2023-027证券代码：836961 证券简称：西磁科技 主办券商：平安证券
宁波西磁科技发展股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2023年3月22日
2. 会议召开地点：宁波市镇海区澥浦镇丽浦路99号
3. 会议召开方式：现场
4. 发出监事会会议通知的时间和方式：2023年3月10日以电话、
邮件等方式发出
5. 会议主持人：王纪明先生
6. 召开情况合法合规性说明：
会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一） 审议通过《公司2022年度监事会工作报告》
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，由监事会主席代表监事会汇报监事会2022年度工作情况。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
1.议案内容：
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关要求，公司监事会对《2022年年度报告及摘要》进行审核，并发表审核意见如下：
1.年度报告编制和审议程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和公司章程、公司内部管理制度的各项规定；
2.年度报告的内容和格式符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告》的规定，未发现公司2022年年度报告所包含的信息存在不符合实际的情况，公司2022年年度报告能够真实地反映出公司2022年度的经营成果和财务状况；
3.提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保
公告编号：2023-027密规定的行为。此外，全体监事会成员还列席了公司第三届董事会第五次会议，依法履行了监事的职责。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《公司2022年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》及股转系统的相关规定，本公司董事会委托公司审计机构对本公司2022年度财务报表进行了审计，并出具《审计报告》（编号：信会师报字[2023]第ZA10407号），现将公司2022年度审计报告提交各位监事审议并同意报出该《审计报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《公司2023年度财务预算报告》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提交监事会审议《2023年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《公司2022年度利润分配方案》
1.议案内容：
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《2022年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-028）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
1.议案内容：
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：
2023-030）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《公司治理专项自查及规范活动相关情况的报告》
1.议案内容：
根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发【2021】116号）及相关安排，公司对2022年度治理情况进行专项自查，根据自查情况编制了《公司治理专项自查及规范活动相关情况的报告》，具体内容详见同日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn上披露的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2023-029）
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于认定核心技术人员的议案》
1.议案内容：
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于拟认定核心技术人员进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-033）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
1.议案内容：
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《前期会计差错更正公告》（公告编号：
2023-035）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于更正公司2020年、2021年年度报告及摘要的
议案》
1.议案内容：
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《2020年年度报告更正公告》（公告编号：
2023-036）、《2020年年度报告摘要更正公告》（公告编号：2023-037）、《2020年年度报告（更正后》（公告编号：2021-002）、《2020年年度报告摘要（更正后》（公告编号：2021-003）、《2021年年度报告更正公告》（公告编号：2023-038）、《2021年年度报告摘要更正公告》（公告编号：2023-039）、《2021年年度报告（更正后》（公告编号：2022-001）、《2021年年度报告摘要（更正后》（公告编号：2022-002）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
1.议案内容：
公司对截止2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《宁波西磁科技发展股份有限公司内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波西磁科技发展股份有限公司2022年12月31日内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10408号）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过《公司2020年度、2021年度、2022年度非经常
性损益明细表及鉴证报告》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》（证监会公告【2020】9号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告【2008】43号）的规定，公司编制了2020年度至2022年度非经常性损益明细表，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波西磁科技发展股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益
公告编号：2023-027明细表及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10409号）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
1.议案内容：
公司对前次募集资金管理和使用情况进行了专项核查，编制了前次募集资金使用情况报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述专项报告进行了审核、鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10410号）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》
1.议案内容：
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于确认公司最近三年关联交易事项的公告》（公告编号：2023-076）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公告编号：2023-027本议案不涉及无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,770万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2035.50万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司总股本的25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会同意注册后，由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）定价方式：
公告编号：2023-027通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
发行底价为10.00元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 电磁除铁器扩产项目 | 6,977.53 | 6,977.53 |
| 2 | 西磁科技年产2万台磁力过滤设备的数字化车间改造项目 | 5,101.55 | 5,101.55 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 15,079.08 | 15,079.08 | |
若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金，超出部分将按照相关法律、法规、规范性文件及证券监督部门的相关规定履行法定程序后使用。本次募集资金到位前，可以先由公司自有资金投入募集资金投资项目，募集资金到位后可以对
公告编号：2023-027前期投入的自有资金予以置换。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
公司在北京证券交易所上市前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东依其持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次授权董事会事宜有效期自动延长至本次发行上市完成。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为进一步提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，根据相关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，本次发行
公告编号：2023-027募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 电磁除铁器扩产项目 | 6,977.53 | 6,977.53 |
| 2 | 西磁科技年产2万台磁力过滤设备的数字化车间改造项目 | 5,101.55 | 5,101.55 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 15,079.08 | 15,079.08 | |
公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分将由公司自筹解决。若本次发行实际募集资金净额大于上述项目的资金需要，超出部分将按照相关法律、法规、规范性文件及证券监督部门的相关规定履行法定程序后使用。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，有利于扩大经营规模，提升公司综合实力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公告编号：2023-027本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
为维护公司新老股东合法权益，若公司未来公开发行股票并在北京证券交易所上市成功，公司在本次股票发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
1.议案内容：
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2023-040）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并接受约束措施的议案》
1.议案内容：
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并接受约束措施的公告》（公告编号：2023-041）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
1.议案内容：
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号：2023-042）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公告编号：2023-027本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-043）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二） 审议通过《关于设立向不特定合格投资者公开发行股票
募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、北交所的相关要求，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将开立募集资金专户并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等
方面的三方权利、责任和义务，确保募集资金专款专用。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三） 审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市后适用的<宁波西磁科技发展股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司制定了在北京证券交易所上市后适用的《公司章程（草案）》，以适应国家相关法律、法规的规定及公司规范运作的要求。《公司章程（草案）》自公司股东大会审议通过并于公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。
具体详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《宁波西磁科技发展股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-044）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四） 审议通过《关于公司招股说明书等发行申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
具体详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2023-045）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五） 审议通过《关于聘请公司申请公开发行股票并在北京证
券交易所上市中介机构的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为确保本次发行申请工作的顺利进行，根据法律、法规及规范性文件的要求，公司决定聘请以下中介结构：（1）聘请平安证券股份有限公司为公司本次发行的主承销商和保荐机构，负责公司本次发行相关事宜；（2）聘请北京市炜衡律师事务所为公司本次发行的专项法律顾问；（3）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六） 审议通过《监事会议事规则（北交所上市后适用）》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）披露的《宁波西磁科技发展股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-077）；
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《宁波西磁科技发展股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
宁波西磁科技发展股份有限公司
监事会
公告编号：2023-0272023年3月22日