京能置业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《京能置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第九届董事会第十九次临时会议审议的相关议案及相关资料进行认真审阅。我们基于独立判断，发表以下独立意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，我们对公司本次向特定对象发行股票的相关事项进行了逐项审核，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》经审查，我们认为公司2023年度向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的方案切实可行，符合公司的长远发展目标；本次交易定价符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司向特定对象发行A股股票预案符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况和长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》
经审查，我们认为：公司本次发行证券及其品种选择具有必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、
依据、方法和程序合理；本次发行方式具有可行性；本次发行方案公平、合理；本次发行提示向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司编制的本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，我们认为公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于公司存在资金缺口的重要项目以及补充流动资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》
经审查，公司董事会制订的《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，本次提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
朱莲美 陈 行 刘大成
2023年3月21日