证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2023-005号
京能置业股份有限公司
第九届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次临时会议于2023年3月21日以现场方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司拟向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件规定，具备发行条件。
独立董事已经对此议案发表了同意的独立意见，有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。此议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1．发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2．发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3．发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权4．定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权5．发行数量截至本次向特定对象发行A股股票预案公告日，公司的总股本为
452,880,000股。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过113,220,000股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
6．限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
7．股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权8．募集资金规模和用途本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 京能·西山印项目 | 614,865.50 | 49,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 635,865.50 | 70,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
9．本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
10．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
独立董事已经对此议案发表了同意的独立意见，有关内容详见公
司同日披露的《京能置业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司编制了《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事已经对此议案发表了同意的独立意见，有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司编制了《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
独立董事已经对此议案发表了同意的独立意见，有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司编制了《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事已经对此议案发表了同意的独立意见，有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2023-008号）。
独立董事已经对此议案发表了同意的独立意见，有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，相关填补措施及承诺内容合法、有效。有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-009号）。
独立董事已经对此议案发表了同意的独立意见，有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，并结合《公司章程》，公司董事会编制了《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。
独立董事已经对此议案发表了同意的独立意见，有关内容详见公司同日披露的《独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关议案的事前认可意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
为保证本次向特定对象发行工作能够高效、顺利地进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜。
独立董事已经对此议案发表了同意的独立意见，有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通
知》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权公司定于2023年4月7日召开公司2023年第一次临时股东大会。有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-012号）。
三、上网公告附件
1．京能置业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见2．《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》3．《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》
4．《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
5．《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会2023年3月23日
? 报备文件
京能置业股份有限公司第九届董事会第十九次临时会议决议