证券代码：600791 证券简称：京能置业
京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二三年三月
为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、行业迎来积极政策，服务宏观经济稳定目标
房地产产业链条长，涉及面广，是国民经济的支柱产业。房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。随着“房住不炒”形成广泛共识，房地产行业正在摆脱过去形成的“高负债、高杠杆、高周转”经营模式，房地产业作为高质量引领的基础民生行业地位正在确立稳固。
2022年7月28日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持“房住不炒”的定位，支持刚性和改善性住房需求，“保交楼、保民生”；2022年11月以来，由中国人民银行牵头，联合银保监会、证监会等已发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，房地产行业稳融资政策利好已呈信贷、债券、股权融资“三箭齐发”之势。中国人民银行联合银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具支持民营房企发债融资。交易商协会发布“‘第二支箭’延期并扩容支持民营企业债券融资再加力”，指出在中国人民银行的支持和指导下，交易商协会继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资。股权融资方面，中国证监会新闻发言人于2022年11月28日就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中称决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用以及积极发挥
私募股权投资基金作用，从政策层面支持实施改善房地产企业资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。
目前，政府对房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，房地产企业有责任积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，充分利用好资本市场融资功能促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，为行业发展创造了良好发展空间
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展。根据国家统计局发布的2022年全年国内生产总值初步核算结果，2022年我国GDP为121.02万亿元，按不变价格计算，比上年增长3.0%。根据国家统计局发布的2022年居民收入和消费支出情况，全国居民人均可支配收入36,883元，比上年名义增长5.0%，扣除价格因素实际增长
2.9%。我国经济仍将维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、执行“保交楼、保民生”政策服务宏观经济大盘
2022年11月28日，中国证监会发布的5项措施提出允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。本次向特定对象发行股票募集资金拟投入公司重点共有产权房项目“京能·西山印”项目和补充流动资金。作为国企上市公司，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。
2、优化资本结构，增强公司可持续发展能力
基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较大，且长期主要依靠债务融资解决资金缺口，进而导致公司负债规模呈上升趋势。通过本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，公司资产负债水平将进一步改善，有利
于公司降低财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而有利于公司的长远健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投入公司重点共有产权房项目“京能·西山印”项目和补充流动资金，募集资金总需求为70,000.00万元。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款等债务融资将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日
的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、本公司股东大会审议通过，尚需上交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次向特定对象发行的股票每股面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。本次向特定对象发行将在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后发行，符合《证券法》第十二条的规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
本次发行中公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行对象的数量和条件符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，且须符合公司股东大会决议规定的条件。
公司本次发行对象的数量和条件符合《注册管理办法》第五十五条规定的“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”。
4、公司本次向特定对象发行股票的发行价格和定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定
公司本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
公司发行价格和定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
5、公司本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定公司本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
1、关于融资规模
《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过113,220,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
2、关于时间间隔
《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金到位日距本次董事会决议日已超过18个月，符合上述规定。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定：通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债
务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。
（四）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第七次会议审议通过，相关文件均在上交所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第九届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第七次会议审议通过。发行方案的实施在响应“保交楼、保民生”号召、积极践行社会责任的同时，有利于优化公司资本结构，增强公司资金实力，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在上交所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过113,220,000股（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2023年9月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：
情形1：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润分别为：-6,848.15万元和-6,881.17万元，年化处理后分别为：-9,130.86万元和-9,174.90万元）；
情形2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
情形3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为1,000万元。
以上关于公司2022年度、2023年度相关财务指标的分析、描述及假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为70,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次发行前按照2022年12月31日公司总股本452,880,000股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为113,220,000股。
（6）在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 45,288.00 | 45,288.00 | 56,610.00 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 45,288.00 | 45,288.00 | 48,118.50 |
| 本次发行数量（万股） | 11,322.00 | ||
| 假设情形一：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -9,130.86 | -9,130.86 | -9,130.86 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,174.90 | -9,174.90 | -9,174.90 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 假设情形二：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为0万元 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -9,130.86 | - | - |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,174.90 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 假设情形三：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为1,000万元 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -9,130.86 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,174.90 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。项目完成后，有利于促进公司房地产业务平稳、健康发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。具体情况详见《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金投资的房地产开发项目符合国家产业政策以及公司的主营业务和整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务
的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报可能摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司将采取多项措施提高募集资金的管理水平和使用效率，降低即期回报被摊薄的风险，保护股东特别是中小股东的合法权益，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和《募集资金专项存储制度》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
3、积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。公司积极推进公司发展战略，推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的审议程序以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定了《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，切实保障投资者合法权益。
（六）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、公司控股股东出具的承诺
公司控股股东京能集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
京能置业股份有限公司董事会
2023年3月23日