证券代码：600791 证券简称：京能置业
京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年三月
公司声明公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年3月21日召开的第九届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第七次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准后方可实施。公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、截至本预案公告日，公司的总股本为452,880,000股。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过113,220,000股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 京能·西山印项目 | 614,865.50 | 49,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 635,865.50 | 70,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”之内容。
11、本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《京能置业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A
股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 29
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次发行的方案概要 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
一、本次募集资金的使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 16
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 19
一、本次募集资金的使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 16
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 19
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 21
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 22
六、本次发行相关的风险说明 ...... 22
第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年股利分配情况 ...... 30
三、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 31
四、公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年） ...... 31
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .... 33二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 36
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 36
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 36
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 38
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 京能置业/本公司/公司/上市公司 | 指 | 京能置业股份有限公司 |
| 京能集团 | 指 | 北京能源集团有限责任公司，为公司控股股东 |
| 京能京西公司 | 指 | 北京京能京西房地产开发有限公司，为公司子公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过70,000万元人民币的行为 |
| 预案/本预案 | 指 | 京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日京能置业股票交易均价的80% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《京能置业股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 京能置业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 京能置业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 京能置业股份有限公司监事会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月 |
注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。注2：本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 京能置业股份有限公司 |
| 英文名称 | BEH-PROPERTY Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600791 |
| 股票简称 | 京能置业 |
| 总股本 | 452,880,000股 |
| 法定代表人 | 昝荣师 |
| 成立（工商注册）日期 | 1997年4月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000214406620R |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层 |
| 办公地址 | 北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元 |
| 联系电话 | 010-62690909 |
| 联系传真 | 010-62698299 |
| 公司网址 | http://www.beh-zy.com |
| 经营范围 | 房地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；销售商品房；高科技项目投资；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、行业迎来积极政策，服务宏观经济稳定目标
房地产产业链条长，涉及面广，是国民经济的支柱产业。房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。随着“房住不炒”形成广泛共识，房地产行业正在摆脱过去形成的“高负债、高杠杆、高周转”经营模式，房地产业作为高质量引领的基础民生行业地位正在确立稳固。
2022年7月28日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持“房住不炒”的定位，支持刚性和改善性住房需求，“保交楼、保民生”；2022年11月以来，由中国人民银行牵头，联合银保监会、证监会等已发布多重政策推动房
地产企业健康平稳发展，房地产行业稳融资政策利好已呈信贷、债券、股权融资“三箭齐发”之势。中国人民银行联合银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具支持民营房企发债融资。交易商协会发布“‘第二支箭’延期并扩容支持民营企业债券融资再加力”，指出在中国人民银行的支持和指导下，交易商协会继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资。股权融资方面，中国证监会新闻发言人于2022年11月28日就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中称决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用以及积极发挥私募股权投资基金作用，从政策层面支持实施改善房地产企业资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。目前，政府对房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，房地产企业有责任积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，充分利用好资本市场融资功能促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，为行业发展创造了良好发展空间改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展。根据国家统计局发布的2022年全年国内生产总值初步核算结果，2022年我国GDP为121.02万亿元，按不变价格计算，比上年增长3.0%。根据国家统计局发布的2022年居民收入和消费支出情况，全国居民人均可支配收入36,883元，比上年名义增长5.0%，扣除价格因素实际增长
2.9%。我国经济仍将维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、执行“保交楼、保民生”政策服务宏观经济大盘
2022年11月28日，中国证监会发布的5项措施提出允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。本次向特定对象发行股票募集资金拟投入公司重点共有产权房项目“京能·西山印”项目和补充流动资金。作为国企上市公司，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。
2、优化资本结构，增强公司可持续发展能力
基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较大，且长期主要依靠债务融资解决资金缺口，进而导致公司负债规模呈上升趋势。通过本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，公司资产负债水平将进一步改善，有利于公司降低财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而有利于公司的长远健康发展。
三、本次发行的方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
截至本预案公告日，公司的总股本为452,880,000股。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，
即本次发行不超过113,220,000股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 京能·西山印项目 | 614,865.50 | 49,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 635,865.50 | 70,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为452,880,000股。其中，京能集团持有公司45.26%的股份，为公司控股股东；北京市国资委通过北京国有资本运营管理有限公司持有京能集团100%的股份，通过京能集团间接控制公司合计45.26%的股份，为公司实际控制人。
本次发行股票数量不超过113,220,000股（含本数），若按本次发行的预计募集资金总额、发行数量测算，本次发行完成后，京能集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司于2023年3月21日召开的第九届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第七次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、本公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 京能·西山印项目 | 614,865.50 | 49,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 635,865.50 | 70,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）京能·西山印项目
1、本次募集资金使用的必要性
本次募集资金投资项目拟投向公司规模较大的重点建设项目“京能·西山印”，该项目定位为共有产权房，是公司积极参与我国保障性安居工程建设的重要项目，也是“保交楼、稳民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。
2、本次募集资金使用的可行性
（1）项目情况要点
项目名称
| 项目名称 | 京能·西山印 |
| 项目总投资（万元） | 614,865.50 |
| 项目预计开发周期 | 2021年12月至2025年10月 |
| 项目经营主体 | 由全资子公司北京京能京西房地产开发有限公司开发经营 |
| 建设用地规模（平方米） | 154,004.04 |
| 总建筑面积（平方米） | 331,533.55 |
| 预计销售额（万元） | 639,018.11 |
（2）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有建设用地使用权出让合同 | 京地出〔合〕字（2020）第0098号 |
| 土地使用权证 | 京（2022）门不动产权第0000494号 京（2022）门不动产权第0000495号 京（2022）门不动产权第0000496号 京（2022）门不动产权第0000497号 |
| 建设工程规划许可证 | 2021规自（门）建字0011号 2021规自（门）建字0012号 2021规自（门）建字0014号 2021规自（门）建字0015号 2022规自（门）建字0001号 |
| 建筑工程施工许可证 | 110109202112290101 110109202112290201 |
| 立项备案 | 京门头沟发改（核）[2020]23号 |
| “多规合一”批复 | 京规自（门）综审函[2021]0007 号 |
| 预售证 | 京房售证字（2022）58号 京房售证字（2022）180号 |
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为614,865.50万元，公司计划募集资金投入49,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 销售收入 | 639,018.11 |
| 2 | 税后利润 | 18,114.46 |
| 3 | 销售利润率 | 3.78% |
序号
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 4 | 总投资净利润率 | 2.95% |
（5）项目市场前景
本项目实施主体为北京京能京西房地产开发有限公司，系公司的全资子公司。本项目定位为共有产权住房项目，地块位于北京市门头沟区龙泉镇，背倚九龙山，面朝黑河，背山面水。“京能·西山印”距离门头沟区政府约3公里，周边邻近以河滩地区为核心的城市综合功能区。同时，项目周边建有医院、学校等生活配套设施，生活配套设施齐全。“京能·西山印”致力于提升居住水平、改善人居环境，打造京西低密全装修共有产权房项目。
（二）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的21,000.00万元用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，降低融资成本，提升公司偿债能力，增强盈利能力及抗风险能力。
1、本次募集资金使用的必要性
随着公司新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升。通过本次向特定对象发行股票项目的实施，募集部分资金用于补充流动资金，为公司业务的进一步发展提供了资金保障。
基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较大。近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障。公司使用本次募集资金补充流动资金一方面可以降低有息负债规模，另一方面可以通过优化资本结构降低资金成本，从而有助于公司净资产收益率的提升。
2、本次募集资金使用的可行性
（1）补充流动资金符合相关法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于降
低负债规模，增强公司资本实力，提升公司市场竞争力，保障公司长期发展目标的顺利实施。
（2）公司内部治理规范，内部控制完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金专项存储制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资建设公司在北京开发的房地产项目，该项目定位为共有产权房，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平稳健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司的主营业务为房地产开发与销售，主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、车库等，销售产品以满足广大消费者刚性需求的普通商品住宅为主。募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东、实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动及政策风险
1、房地产行业调控政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业受行业调控政策影响较大。为保持房地产行业的持续健康发展，政府通过各项监管措施进行宏观调控，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求以达到平稳国内房地产市场的目的，使房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式等发生了较大改变。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。但上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，如果公司在未来经营中不能及时跟踪、研究和应对国家房地产调控政策的变化，可能导致公司业务经营将面临一定的风险。
2、信贷政策变化的风险
房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的重要因素之一，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，若银行信贷政策变化导致资金面趋紧，会增加房地产公司融资的难度以及消费者购房融资的难度，可能对公司的现金流和产品销售产生一定程度的不利影响。
3、土地政策变化的风险
近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”，土地价格的决定权交还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈逐年上升趋势。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应，将对未来的土地市场供求产生重大影响，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，将直接影响房地产开发企业的销售毛利率水平，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性也将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利和现金流产生明显影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和公司产品销售造成不利影响。
5、宏观经济周期波动的风险
房地产行业的发展与我国国民经济总体运行情况密切相关，容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。如果国内外经济的周期性波动和国家宏观调控政策的变化对客户的购买预期产生不利影响，则可能导致公司面临不利的市场环境，给公司发展带来不确定性。此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，上述因素若产生周期性的波动，也会对行业内公司的经营稳定性产生影响。若公司未能根据宏观经济形势的变化及时调整发展战略及经营行为，公司未来的经营情况和持续盈利能力则可能受到不利影响。
（二）经营风险
1、房地产项目开发的风险
房地产项目存在开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征，项目开发涉及到从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，建设完成后
则面临销售、经营等多个环节，因此在公司的项目开发控制过程中存在一定的不确定性。如果项目的某个开发经营环节出现不利变化，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力、土地价格上涨、施工承包价格波动、城市规划调整、销售不及预期等，则可能会导致项目开发周期延长、资金周转速度放缓、项目成本上升，使得预期经营效益难以如期实现。由于在公司的项目开发经营过程中存在上述不确定性，尽管公司具备较强的项目操作能力和经验，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
2、土地及建材等价格波动风险
土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率，如果公司不能合理预期土地及建材成本等价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买土地、建材等而导致现金流不稳定的风险。此外如果房地产价格不能同步上涨或销售数量不能有效扩大，将使得公司无法达到预期盈利水平，导致项目收益率波动的风险。
3、项目销售的风险
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
4、市场竞争的风险
当前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高，公司房地产业务的发展面临着一定挑战。未来房地产企业在品牌、规模、资金、人才、拓展土地等方面的竞争也日趋激烈，如公司不能很好地应对市场竞争，则公司未来将面临一定的经营压力。
5、土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
6、跨区域经营过程中的风险
目前公司主要项目分布在北京、天津和宁夏三个省市，考虑到房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。另外，我国房地产行业可能面临全局性调整，不排除公司去库存化周期延长的可能，提醒投资者在投资过程中注意未来房地产市场调整及公司去库存化周期延长的风险。
7、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
8、业务区域较为集中的风险
目前公司主要项目分布在北京、天津和宁夏三个省市，区域业务较为集中，且北京地区项目数量占比较大，一旦北京的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
（三）财务风险
1、偿债压力较大的风险
报告期内各期末，公司资产负债率较高。未来房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力，存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。公司拟开发项目、在建项目和已完工项目大部分处于经济发达地区和具有较大发展潜力的城市，市场前景较好，变现能力较强。但如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力。
2、盈利能力波动的风险
报告期内公司实现的营业利润和净利润波动幅度较大，主要原因为公司整体规模不大，不同项目利润率不同，项目结转周期不同导致公司营业利润波动明显。不排除未来可能随着低毛利率项目结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的进一步上涨，而导致公司的盈利能力出现波动和下降的风险。
3、经营活动现金流波动的风险
受拿地节奏、项目开发进度等因素的影响，报告期内公司经营活动现金流产生较大波动。公司后续房地产开发仍需大量资金投入，若未来商品房销售款不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
4、存货计提跌价准备的风险
报告期各期末，公司存货规模较大。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成，存货的价值会因房地产市场的变动而发生波动。如若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现净值，公司需相应计提存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
5、未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在招标、拍卖、挂牌的土地出让方式普遍实行后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司的在建项目及土地储备虽然为公司持续发展提供后劲，但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。
（四）管理风险
公司在多年的房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程，同时培养了一批专业、敬业、经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理、子公司管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
（五）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
4、募投项目风险
本次募集资金投资项目实施完成后将进一步提升公司的可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到宏观经济状况、国家行业政策、融资成本、市场供需结构等多方面因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，可能会导致公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
5、股市波动风险
公司股票的市场价格不仅受公司发展战略、经营环境、财务状况以及所处行业发展的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济政策、投资者心理因素、股票市场状况
及其他不可预见因素的影响，因此，公司新发行股票上市后市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。特此提醒投资者在选择投资公司股票时，应充分关注、认识和考虑各种影响股票价格波动的因素及投资风险。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号），公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的可供分配利润10%的比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司经营层拟订预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年股利分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 575.04 | -7,017.58 | 1,800.82 |
| 现金分红金额（含税） | 452.88 | - | 543.46 |
| 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 78.76% | - | 30.18% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 996.34 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | -1,547.24 | ||
注：2021年，公司存在同一控制下企业合并情况。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2021年年度报告对前期比较数据（2020年度财务报表）进行了追溯调整。此处列示的2020年合并报表中归属于上市公司股东的净利润数据为追溯调整后的报表数据。
三、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，并结合《公司章程》，公司董事会制订《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本和经营发展规划基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
（三）未来三年的具体股东回报规划（2023-2025年）
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
4、现金分红比例：公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
5、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）股东回报规划的制定周期和调整
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。
（五）附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过113,220,000股（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年9月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：
情形1：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母
公司的净利润分别为：-6,848.15万元和-6,881.17万元，年化处理后分别为：-9,130.86万元和-9,174.90万元）；
情形2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
情形3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为1,000万元。
以上关于公司2022年度、2023年度相关财务指标的分析、描述及假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为70,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行前按照2022年12月31日公司总股本452,880,000股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为113,220,000股。
6、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 45,288.00 | 45,288.00 | 56,610.00 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 45,288.00 | 45,288.00 | 48,118.50 |
项目
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次发行数量（万股） | 11,322.00 | ||
| 假设情形一：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -9,130.86 | -9,130.86 | -9,130.86 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,174.90 | -9,174.90 | -9,174.90 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 假设情形二：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为0万元 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -9,130.86 | - | - |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,174.90 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 假设情形三：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为1,000万元 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -9,130.86 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,174.90 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。项目完成后，有利于促进公司房地产业务平稳、健康发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。具体情况详见《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金投资的房地产开发项目符合国家产业政策以及公司的主营业务和整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报可能摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司将采取多项措施提高募集资金的管理水平和使用效率，降低即期回报被摊薄的风险，保护股东特别是中小股东的合法权益，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和《募集资金专项存储制度》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。公司积极推进公司发展战略，推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的审议程序以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定了《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，切实保障投资者合法权益。
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司控股股东出具的承诺
公司控股股东京能集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
京能置业股份有限公司董事会
2023年3月23日