证券代码：870976 证券简称：视声智能 主办券商：开源证券
广州视声智能股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的公告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广州视声智能股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的公告》。由于该公告存在错漏，现予以更正。更正前的具体内容：
一、启动和停止稳定股价措施的条件
（一）启动条件
自公司股票正式在北京证券交易所上市之日起至三年内，非因不可抗力之因素导致公司连续20个交易日公司股票收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（如公司上一年度审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）停止条件
1、自公司股票上市之日起至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，
如公司股票连续5个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；
……
3、各相关主体在单一会计年度内购买股票的数量或用于购买股票的金额已达到上限；
……
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施及实施程序
当触发前述稳定股价措施启动条件时，将依次开展控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事和不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持，公司回购等工作以稳定公司股价，增持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事和不在公司领薪的董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，应当履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。
（一）控股股东、实际控制人增持
在公司回购股票措施完成后连续20个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票：
1、公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等），并在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股票的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股票计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股票的计划。
2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值，用于增持股票的资金金额遵循以下原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人自公司上市后从公司所获得的税后薪酬、津贴及税后现金分红总额的 20%；
（2）单一年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得的税后薪酬、津贴及税后现金分红总额的40%；
（3）若超过上述（1）（2）项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
3、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及北京证券交易所业务规则等相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）公司回购股票
1、满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东大会的通知；
2、公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
3、公司单次用于回购股票的资金金额不高于上一年度归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
4、公司单次回购股票数量最大限额为公司股本总额的1%，如公司单次回购股票后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，单一会计年度内回购股票数量最大限额为公司股本总额的2%；如上述第3项与本项冲突的，则按照本项执行；
5、公司为稳定股价之目的回购股票，应以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购公司股票，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及北京证券交易所业务规则等相关法律、法规、规范性文件的规定；
6、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续3个交易日收盘价超过股价稳定措施的启动条件的，公司董事会应立即作出决议终止回购股份事宜，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（三）公司董事（不含独立董事和不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持在公司控股股东、实际控制人增持完成后，如出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司董事（不含独立董事和不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持：
1、买入价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值，各董事（不含独立董事和不在公司领薪的董事）、高级管理人员用于购买股票的金额为不高于公司董事（不含独立董事和不在公司领薪的董事）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额之和的50%。
2、公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
3、在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》及北京证券交易所业务规则等相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
三、相关约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及有增持义务的董事（不含独立董事和不在公司领薪的董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：
（一）公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。董事会应向股东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。因违反承诺给投资者造成损失的，将依法进行赔偿。若公司控股股东未按承诺启动增持或未按稳定股价承诺执行的，公司将暂停支付控股股东相应的分红、薪酬，直至公司控股股东采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若公司负有义务增持的公司董事、高级管理人员未按承诺启动增持或未按稳定股价承诺执行的，公司将暂停支付该等董事和高级管理人员相应的报酬或股东分红（如有），直至其按承诺规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（二）公司控股股东、实际控制人及有增持义务的董事、高级管理人员承诺：
在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。在前述事项发生之日起，本人将暂停公司处领取薪酬、股东分红或津贴；公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的薪酬或应付现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强
制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。更正后的具体内容：
一、启动和停止稳定股价措施的条件
（一）启动条件
公司本次股票在北交所上市之日 1 个月内，若公司股票出现连续 5 个交易日的收盘价均低于本次发行价格或公司本次股票在北交所上市之日起第二个月至三年内，一旦出现股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程》、本预案等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。
（二）停止条件
触发稳定股价预案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、若因公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起的一个月内，公司股票出现连续 5 个交易日的收盘价均低于本次发行价格而启动稳定股价预案的，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司本次发行价格；
2、若因公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值而启动稳定股价预案的，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
……
本次稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发稳定股价措施的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施及实施程序
在本预案有效期内，在出现需要采取稳定股价措施的情形后，公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在不影响公司公开发行并挂牌条件的前提下，实施股价稳定措施，包括但不限于：公司实施股票回购；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票。
（一）公司回购股票
公司承诺：出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司需根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向公司股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，并向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料（如需），实施相应的股份回购方案。公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股票，公司在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形，回购价格不高于公司本次发行价格；公司在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形，回购价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。单次用于稳定股价回购股票的数量不超过公司股票总数的3%，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北交所上市的条件。在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。
（二）在公司任职并领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：在公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员须在 5 个交易日内提出增持公司股票的方案并公告。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起三个月内，以自有
资金在二级市场增持公司流通股份。公司在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形，增持价格不高于公司本次发行价格；公司在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。单次增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的 20%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。
（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：在公司回购股票达到承诺上限，且在公司任职并领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票达到承诺上限后，控股股东、实际控制人及其一致行动人须在5 个交易日提出增持公司股票的方案并公告，自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股票。公司在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形，增持价格不高于公司本次发行价格；公司在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。单次用于稳定股价增持股票的数量不超过发行人股票总数的 1%，且控股股东、实际控制人及其一致行动人合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分红的 10%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。
三、相关约束措施和承诺
（一）公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员须以本预案内容，就其稳定股价措施的相关义务做出承诺，并承诺自愿接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。
（二）公司承诺，公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及北京证券交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
1、公司将在公司股东大会及北京证券交易所、中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。
（三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及北京证券交易所的规定；若未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员及时履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权从董事（独立董事除外）、高级管理人员报酬中扣减相应金额。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股票增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及北京证券交易所相关业务规则的规定；若控股股东、实际控制人及其一致行动人未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令控股股东、实际控制人及其一致行动人在限期内履行增持股票义务；控股股东、实际控制人及其一致行动人仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向控股股东、实际控制人及其一致行动人支付的分红。
（五）公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。
具体更正内容详见公司于2023年3月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的公告（更正后）》。
除上述更正外，其他内容保持不变，公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
广州视声智能股份有限公司
董事会2023年3月22日