证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年三月
目 录
释 义 ...... 2
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 4
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 4
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 10
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 11
（一）本次发行证券的品种 ...... 11
（二）本次发行证券的必要性 ...... 11
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 12
（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 12
（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 13
（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 13
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 13
（一）本次发行定价的原则及依据 ...... 13
（二）本次发行定价方法和程序 ...... 13
五、本次发行方式的可行性 ...... 14
（一）本次发行方式合法合规 ...... 14
（二）本次发行程序合法合规 ...... 16
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 17
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 17（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析 ...... 18
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 20
（三）本次发行的必要性和合理性 ...... 20
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 20
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 22
（六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ...... 24
八、结论 ...... 25
释 义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、基本定义 | ||
| 鹏鼎控股、公司、上市公司 | 指 | 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 鹏鼎控股2022年度向特定对象发行股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中共中央 | 指 | 中国共产党中央委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》及历次章程修正案 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 印制电路板/PCB | 指 | Printed Circuit Board，又称印制线路板、印刷电路板、印刷线路板，组装电子零件用的基板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。PCB是电子元器件电气相互连接的载体，是电子产品的基础元器件 |
| Prismark | 指 | Prismark Partners LLC，美国公司，印制电路板行业权威咨询机构 |
| Gartner | 指 | 高德纳咨询公司，系美国一家专业从事IT研究与顾问咨询的公司 |
| Cisco Global Index | 指 | 思科全球云指数，思科系统公司发布的《全球云指数》 |
| HDI | 指 | High Density Interconnector，高密度连接板，针对PCB线路互连密度高而言。通常指线宽/线距0.1mm以下，小导通孔孔径0.15mm 以下，含有盲孔和埋孔的多层板 |
| SLP/类载板 | 指 | substrate-like PCB，在HDI技术的基础上，采用mSAP等工艺制程进一步细化线路的新一代精细印制电路板，相较于传统HDI线宽线距更小 |
| mSAP | 指 | Modified Semi-Additive Process，半加成法 |
| 刚性板/R-PCB | 指 | Rigid Printed Circuit Board，刚性印制电路板 |
| 柔性板/FPC | 指 | Flexible Printed Circuit，柔性印制电路板 |
| Rigid Flex | 指 | 即软硬结合板，是一种兼具刚性PCB的耐久力和柔性 PCB 的适应力的印制电路板 |
| VR | 指 | Virtual Reality，虚拟现实技术 |
| AR | 指 | Augmented Reality，增强现实技术 |
| ADAS | 指 | Advanced Driving Assistance System，高级驾驶辅助系统 |
| ZB | 指 | Zettabyte，计算机存储单位，代表的是十万亿亿字节 |
| I/O | 指 | Input/Output，即输入/输出，通常指数据输入和输出的接口 |
| PCIe | 指 | 高速串行计算机扩展总线标准 |
| Gbps | 指 | 交换带宽，是衡量交换机总的数据交换能力的单位 |
注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“上市公司”或“公司”）是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过150,000,000股（含本数），募集资金不超过396,728.58万元（含本数），用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、下游应用领域蓬勃发展，全球PCB产值不断增长
PCB是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件，印制电路板产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。随着下游通信、汽车、云计算、物联网、智能家居、可穿戴设备等新兴领域的蓬勃发展，作为整个电子产业链中承上启下的基础力量，PCB行业迎来了新一轮的发展周期。Prismark数据显示，在手机、个人电脑、汽车电子等领域带动下，2021年全球PCB市场实现大幅增长，市场规模达809.20亿美元，同比2020年增长达24.1%。同时，Prismark预测2021至2026年之间全球PCB行业产值将以4.6%的年复合增长率成长，到2026年将达到1,015.59亿美元。
数据来源：Prismark，2022年11月
2、下游电子产品小型化趋势推动SLP渗透率提升
智能手机、平板电脑以及可穿戴设备等电子产品向轻薄化、小型化以及多功能化方向发展的同时，为实现更少空间、更快速度、更高性能的目标，其对印制电路板的“轻、薄、短、小”要求不断提高。在这样的背景下，PCB的线宽、线距、孔径、孔中心距以及层厚都在不断下降。HDI能够实现更小的孔径、更细的线宽，节约PCB可布线面积、大幅度提高元器件密度、改善射频干扰/电磁波干扰/静电释放等，可以在满足终端电子产品性能及效率标准的前提下，实现更加小型化、轻薄化的设计。随着电子产品的持续更新换代，HDI板市场规模不断增长，根据Prismark数据，HDI板2021年市场规模为118.11亿美元，预计2026年可达150.12亿美元。伴随着5G跨6G的到来，下游高端电子产品在集成度和性能上提出了更高要求，对于PCB也延伸出新的技术迭代需求。SLP（在HDI技术基础上，采用mSAP等工艺的新一代精细线路印制板）相较于传统HDI，进一步细化线路，线宽线距更小，堆叠层数更多，可以承载更多的功能模组，且图形精细化程度及可靠性均可满足高端产品的需求，是印制电路板行业生产制造技术在性能上向高密度、高精度、细孔径、细导线、小间距、高可靠、多层化、高速传输、轻量、薄型方向的进一步发展。根据Prismark数据，mSAP HDI板2021年市场规模为21.26亿美元，占全球HDI市场的18%，预计2026年可达34.52亿美元，占全球HDI市场的23%，复合增长率可达10.2%。
62,396
61,311
65,219
80,920
83,255
81,923
86,026
94,532
101,559
- 20,000
40,000
60,000 80,000 100,000 120,000
20182019202020212022E2023E2024E2025E2026E
2018-2026 年全球印刷电路板市场规模（百万美元）
数据来源：Prismark，2022年8月
3、汽车智能化转型带动汽车PCB市场扩大
随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向电动化、轻量化、智能化、网联化方向发展，从交通工具转变为大型移动智能终端。随着ADAS乘用车逐渐落地，智能驾驶在逐步增加L3功能，直至推出L4/5车型。根据IHS数据，2025年全球智能驾驶车辆将超过三百万辆，智能驾驶市场规模达到26亿美元，到2030年全球L4级别的自动驾驶车辆渗透率将达到15%。电子硬件能力是信息技术与汽车产品融合的基础。随着智能驾驶向高阶演进，市场不断向中低端车型传导和渗透，带来感知、传输、算力、控制等电子硬件能力的整体提升。消费者对汽车安全性、环保性、舒适性、智能化等方面的需求持续提升，有效促进汽车电子领域上游各类电子器件及组件行业的快速发展。随着全球汽车产业从电子化进入智能化、电动化时代，汽车行业电子产品产值持续向上攀升。根据Statista预测，到2030年汽车电子占整车直接成本将达到45%。据Prismark预测，汽车行业电子产品产值在2021至2026年之间将以7.0%的年复合增长率成长，2026年产值将达3,370亿美元。ADAS、传感器等汽车电子应用快速发展的智能化浪潮下，汽车PCB作为各类汽车电子应用的重要底座支撑，将随着汽车电子市场的发展保持增长趋势。根据Prismark数据，2021年全球汽车领域PCB市场规模为87.28亿美元，占全球PCB市场的10.8%，预计2026年全球汽车领域PCB市场规模将达到127.72
亿美元，2021年-2026年复合增长率为7.9%。
4、数字经济带动算力需求，服务器PCB市场规模迅速扩容近年来，数字经济已成为全球经济发展的主要驱动力，数字经济规模占GDP比例稳步提升。根据中国信息通信研究院数据，2021年，全球数字经济GDP占比已达到46%，我国数字经济GDP占比达到40%，预计2025年，我国数字经济GDP占比将达到62%。数字经济产业的发展带来全球数据流量的迅速增长。根据Cisco Global Index数据显示，2016年全球数据中心流量规模为6.8ZB，到2021年规模增长至20.6ZB，复合增长率为25%；根据IDC数据，预计2025年全球数据量达175ZB。
随着全球数据流量的指数级增长以及全球信息化建设速度加快，服务器作为最重要的算力基础设施，全球范围内的出货量与市场规模得以大幅增长。根据Gartner数据，2021年全球服务器总体市场规模达到6,634亿元，预计2026年达到10,600亿元，复合增长率达9.83%。
PCB是服务器的重要组成部件，是承载服务器运行的关键材料。服务器出货量的大幅增长也使得服务器PCB市场规模迅速扩容，成为PCB市场中复合增长率最快的下游细分市场。根据Prismark数据，2021年全球服务器领域PCB市场规模为78.04亿美元，预计2026年达到132.94亿美元，复合增长率为11.2%。
全球PCB按下游应用分类的市场规模情况具体如下：
| 全球PCB按下游应用分类市场规模（百万美元） | |||||
| 2020 | 2021 | 2022E | 2026E | 2021-2026复合增长率 | |
| 服务器 | 5,876 | 7,804 | 9,292 | 13,294 | 11.2% |
| 汽车 | 6,507 | 8,728 | 9,350 | 12,772 | 7.9% |
| 移动电话 | 13,950 | 16,116 | 16,284 | 21,214 | 5.7% |
| 无线基础设施 | 2,771 | 3,337 | 3,551 | 4,331 | 5.4% |
| 有线基础设施 | 4,968 | 6,111 | 6,704 | 7,901 | 5.3% |
| 工业 | 2,563 | 3,226 | 3,463 | 3,832 | 3.5% |
| 军事/航空航天 | 2,824 | 3,113 | 3,227 | 3,596 | 2.9% |
| 消费 | 9,466 | 11,858 | 11,562 | 13,636 | 2.8% |
| 医疗 | 1,273 | 1,532 | 1,584 | 1,743 | 2.6% |
| 全球PCB按下游应用分类市场规模（百万美元） | |||||
| 2020 | 2021 | 2022E | 2026E | 2021-2026复合增长率 | |
| 其他电脑设备 | 3,801 | 4,554 | 3,724 | 4,939 | 1.6% |
| 个人电脑 | 11,220 | 14,542 | 13,368 | 14,301 | -0.3% |
| 合计 | 65,218 | 80,920 | 82,106 | 101,559 | 4.6% |
数据来源：Prismark，2022年8月
5、数字化转型是实现我国从工业大国迈向工业强国、制造强国的重要一环从2015年5月，国务院正式印发《中国制造2025》，提出推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；到2021年12月，工信部、国家发改委等八部门联合印发《“十四五”智能制造发展规划》，提出以新一代信息技术与先进制造技术深度融合为主线，要求深入实施智能制造工程，着力提升创新能力、供给能力、支撑能力和应用水平，加快构建智能制造发展生态，持续推进制造业数字化转型、网络化协同、智能化变革，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、发展数字经济、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。伴随着新一代信息技术的快速发展与先进制造技术的深度融合，全球掀起了以智能制造为代表的新一轮产业变革，数字化、网络化、智能化日益成为未来制造业发展的主要趋势，智能制造在全球范围内对产业发展和分工格局带来深刻影响，并推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。工业数字化转型是抓住新一轮科技革命和产业变革，实现我国从工业大国迈向工业强国、制造强国的重要一环。推进制造业数字化转型，对于贯彻落实供给侧结构性改革，培育经济增长新动能，推动制造业向中高端迈进具有重要意义。近年来，在国家大力支持以及数字技术快速发展的背景下，国内工业企业数字化已取得了积极的进展。
6、产业政策大力支持PCB产业发展
PCB是电子信息产业的基础产品，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用。近年来，我国政府及相关部门推出了一系列法律法规、行业政策，以推进PCB行业的战略调整与产业升级，为国内PCB企业提供了良好发展契机。相关产业政策如下：
| 时间 | 部门 | 政策名称 | 有关内容 |
| 2022年10月 | 国家发改委、商务部 | 《鼓励外商投资产业目录（2022年版） | 明确将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等”列入鼓励外商投资产业目录。 |
| 2022年10月 | 中共中央 | 《二十大报告》 | 坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。 |
| 2021年12月 | 国务院 | 《“十四五”数字经济发展规划》 | 提升核心产业竞争力。着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力。实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。 |
| 2021年9月 | 工信部 | 《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》 | 产业规模不断壮大。进一步巩固电子元器件生产地位，充分满足信息技术市场规模需求。提升产业创新能力；强化市场应用推广：瞄准智能手机、穿戴式设备、无人机、VR/AR设备、环境监测设备等智能终端市场，推动微型片式阻容元件、微型大电流电感器、微型射频滤波器、微型传感器、微特电机、高端锂电等片式化、微型化、轻型化、柔性化、高性能的电子元器件应用。 |
| 2021年3月 | 国务院 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 打造数字经济新优势：提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。 |
| 2021年1月 | 工信部 | 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》 | 提出到2023年电子元器件销售总额达到2.1万亿元，突破一批电子元器件关键技术，重点发展产品包括高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板等。 |
| 2019年10月 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 将半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料列为鼓励性产业目录。 |
| 2019年1月 | 工信部 | 《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》 | 加强印制电路板行业管理，提高行业发展水平，引导产业转型升级和结构调整，推动印制电路板产业持续健康发展。 |
| 时间 | 部门 | 政策名称 | 有关内容 |
| 2015年5月 | 国务院 | 《中国制造2025》 | 提出“强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。” |
（二）本次向特定对象发行的目的
1、进一步扩大产能，巩固公司行业龙头地位
随着电子产业的迭代加速，PCB行业产值将稳步增长，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。公司是全球范围内少数同时具备各类PCB产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商，拥有优质多样的PCB产品线，涵盖FPC、HDI、R-PCB、Module、SLP、Rigid Flex等多类产品。凭借具备雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应能力以及完善的品质保障能力，公司连续多年位列中国电子电路协会（CPCA）中国电子电路排行榜中国第一。同时，根据Prismark以营收计算的全球PCB企业排名，公司2017年-2021年连续五年位列全球最大PCB生产企业。通过本次向特定对象发行，公司将进一步提升资本实力，同时通过年产
526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目以及年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目的建设，进一步扩大产能，提升市场份额，巩固公司全球行业龙头的地位。
2、抓住市场机遇，扩大重点行业产品布局，加强公司盈利能力
公司产品广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等下游产品。当前，受可穿戴设备普及以及元宇宙浪潮的影响，可穿戴设备、VR/AR等细分市场仍维持增长。在全球汽车产业从电子化进入智能化、电动化时代，全球数据流量的指数级增长以及全球信息化建设速度加快的背景下，汽车电子及服务器市场正迎来良好的市场机遇。为抓住发展契机，公司积极开发新材料、新产品、新制程、新设备和新技术，优化流程管理效能、提升客户服务质量，强化技术及成本竞争力，在服务好现有客户的基础上，拓展新领域、新客户，为新老客户创造价值。
通过本次向特定对象发行，可以进一步扩大公司在通讯及消费电子、汽车电子及服务器等领域的布局，增强公司高阶HDI及SLP等新兴、高端产品的生产
能力和技术研发水平，更好地满足下游客户需求，促进业务的良性循环，提升公司的持续盈利能力。
3、顺应数字化转型发展趋势，提高公司智能化、数字化水平由国务院于2015年5月印发的《中国制造2025》在主要目标中提到：“十三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型；“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐步实现智能转型。
在新一轮科技和产业变革的背景下，数字化已成为各行各业顺应时代发展的必然选择，为了顺应国家战略和公司战略以及当前主业所处行业的市场需求和发展方向，本次发行围绕数智工业领域，提高公司数字化、智能化水平，建立管理制造协同体系，降本增效，以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。
4、优化资本结构，提升经营稳健性
近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司的资金需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次发行股票募集资金，优化公司资本结构。
公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，增强公司资金实力，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
近年来，随着电子信息行业的蓬勃发展，作为整个电子产业链中承上启下的基础力量，PCB行业迎来了新一轮的发展周期，其中通讯及消费电子、汽车电子及服务器等细分领域市场规模迅速增长。面对良好的市场机遇，公司通过本次募集资金投资项目的实施来扩大相关重点行业的布局，进一步强化公司的市场竞争力。由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
近年来，公司业务规模高速发展，资金投入需求高。相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上所述，公司本次发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，均以现金方式认购，本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指
定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。
五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议、2023年第一次临时股东大会、第二
届董事会临时会议及第二届监事会临时会议审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2022年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会及股东大会审慎研究并审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析
1、财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2023年6月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为150,000,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（5）公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为326,428.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为318,553.51万元。假设2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年同期持平，则2022年归属于上市公司股东的净利润为490,363.25万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为481,239.57万元。
（6）假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和降低10%的业绩变动幅度测算。
（7）在预测公司2023年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022及2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测，2022及2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日（E） | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,321,155,816 | 2,321,155,816 | 2,471,155,816 |
| 假设一：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 490,363.25 | 490,363.25 | 490,363.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 481,239.57 | 481,239.57 | 481,239.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.11 | 2.11 | 1.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.11 | 2.11 | 1.98 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.07 | 2.07 | 1.95 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.07 | 2.07 | 1.95 |
| 假设二：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 490,363.25 | 539,399.57 | 539,399.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 481,239.57 | 529,363.53 | 529,363.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.11 | 2.32 | 2.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.11 | 2.32 | 2.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.07 | 2.28 | 2.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.07 | 2.28 | 2.14 |
| 假设三：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度降低10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 490,363.25 | 441,326.92 | 441,326.92 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日（E） | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 481,239.57 | 433,115.61 | 433,115.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.11 | 1.90 | 1.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.11 | 1.90 | 1.79 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.07 | 1.87 | 1.75 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.07 | 1.87 | 1.75 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级项目以及补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
1、人员储备
人员方面，公司自设立以来一直注重员工培养及团队组建，建立了较为完善
的人才培养体系，通过实施股权激励计划及人才养成晋升计划，充分调动员工的积极性与创造性，增强团队的凝聚力、向心力及执行力。公司已在印制电路板研发、生产、管理及销售的各个环节培养和积累了大批优秀人才，组建了一支具备高分子材料、化学化工、电子电力、机械工程等多学科复合背景的专业研发团队，培养了一支具备深厚的电子产业背景与多年相关实务运作经验的成熟经营团队，截至2022年9月末，公司在全球范围内拥有39,917名员工，为本次募投项目的顺利实施储备了充足的人才资源。
募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
技术方面，公司长期专注并深化PCB技术研发，是全球范围内少数同时具备各类PCB产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商。公司研发以“新材料、新产品、新制程、新设备和新技术”为主轴，以“轻薄短小、高低多快、精美细智”为研发方向，公司在5G跨6G、AI、IoT、云端、大数据、边缘计算、传感技术等应用场景提前进行研发布局，并在新一代电子信息产业领域中，不断加大在高密度、薄型化、高频高速、功能模组、取代性技术、汽车电子、能源管理、高阶任意层等研发方向上的深入布局，全力聚焦电子行业前沿技术，以掌握关键共性技术与产品发展方向。截至2022年9月末，公司累计获得专利1,053项，其中91%为发明专利。
公司建立了较为完善的研发体系，建立技术研发中心，架构了产、学、研合作的前瞻技术研发计划开发平台，持续推进产业链战略伙伴交流合作，促进行业上下游的技术整合、开发与制程运用，通过与世界一流客户的合作研发提前布局未来三年可能出现的产业与技术，及时把握PCB前沿技术的发展方向。公司已经成为具有丰富的行业经验和技术积累的行业领先企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
3、客户储备
电子信息产业供应链管理一般采用“合格供应商认证制度”，要求PCB生产商具有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。经过长期不懈努力，公司已成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系，具备为下游客户提供短时间内快速设计、开发制样到快速爬坡、大量生产的服务能力，与下游领先品牌客户建立了紧密联系，形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。
公司自成立以来，长期服务于全球领先的电子品牌客户，与国内外知名的品牌客户、EMS厂商以及模组厂商均建立了良好的业务合作关系，并顺利切入国内外汽车电子领域Tier1客户，为募投项目的实施提供了可靠的客户储备。
本次向特定对象发行股票后，公司的主营业务范围保持不变。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目建设以实现预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
2、加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提升营运效率，加强经营管理和成本控制
公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效防范公司的经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低费用成本，提升公司的经营业绩。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的利润分配政策和内部监督机制，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，强化对投资者的回报机制。
5、健全员工激励机制，加强人才储备
公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，持续推动人才发展体系建设，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发和调动员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保公司各组织机构设置合理、运行有效，确保股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，从而构建起一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员分别针对公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
1、公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人的承诺
（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2023年3月22日