股票简称：鹏鼎控股 股票代码：002938
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
（Avary Holding （Shenzhen） CO., LTD.）（广东省深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2038号
鹏鼎时代大厦）
2022年度向特定对象发行股票
并在主板上市
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023年3月
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声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会临时会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过150,000,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过396,728.58万元（含本数），最终向特定对象发行股票数量计算至个位数（计算
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结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额不超过396,728.58万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目 | 420,000.00 | 220,000.00 |
| 2 | 年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目 | 112,000.00 | 80,000.00 |
| 3 | 数字化转型升级 | 80,000.00 | 50,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 46,728.58 |
| 合计 | 662,000.00 | 396,728.58 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求。公司制定了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况/九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明/六、董事会声明/（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺”，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关发行方案之日起12个月。
12、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：
（1）新增产能不能及时消化的风险
本次募投项目建成后将新增高阶HDI及SLP年产能526.75万平方英尺，汽
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车板及服务器板年产能338万平方英尺。由于相关项目完全投产尚需一定时间，在后续项目实施及经营过程中，如果行业政策、下游客户需求、市场环境发生重大不利变化，或公司相关产品市场开拓不及预期，可能将导致本次募投项目新增产能不能及时消化，可能会对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定不利影响。
（2）募集资金投资项目不及预期的风险
在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。如募集资金投资项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险，募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现一定下降。
（3）固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧，如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
（4）市场竞争风险
公司产品的主要下游领域为通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器等，其具有产品性能更新速度快、品牌众多的特点，而消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无法及时开发新客户，公司业绩将受到一定的不利影响。
（5）客户相对集中风险
公司深耕PCB行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的PCB产品。最近三年内公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例均超过80%，客户集中度相对较高，单一大客户对公司业绩的影响较大。未来公司在与主要客户的合作中，主要客户的经营
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状况或业务结构变化、新产品迭代不及预期等有可能带来公司业绩的波动风险。
（6）国际贸易摩擦进一步加剧的风险
公司主要客户为境外企业，目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定性，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对整体经济运行、上下游产业链带来较大冲击，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响，发行人作为全球化经营的大型企业，亦将不可避免地受到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 7
第一节 释 义 ...... 9
第二节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本信息 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 28
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 33
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 35
七、报告期末存在的未决诉讼、仲裁情况 ...... 40
八、报告期内存在的行政处罚情况 ...... 40
九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 41
第三节 本次证券发行概要 ...... 48
一、本次发行的背景和目的 ...... 48
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 53
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 53
四、募集资金金额及投向 ...... 56
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 56
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 57
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序57第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 58
一、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 58
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 65
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 76
四、本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情况 ...... 76
1-1-8第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 77
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 77
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 77
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 77
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 78
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 79
一、前次募集资金金额、资金到账情况 ...... 79
二、前次募集资金专户存放情况 ...... 79
三、前次募集资金投资项目情况说明 ...... 80
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...... 82
五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ...... 84
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ...... 84
七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 84
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 85
一、宏观经济风险 ...... 85
二、经营风险 ...... 85
三、财务风险 ...... 86
四、募集资金投资项目风险 ...... 87
五、技术风险 ...... 88
六、环保风险 ...... 88
七、募集资金不足或发行失败的风险 ...... 89
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 90
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 90
二、发行人控股股东声明 ...... 101
三、保荐人声明 ...... 104
四、发行人律师声明 ...... 106
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 107
六、董事会声明 ...... 108
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第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一、基本定义 | ||
| 鹏鼎控股/公司/本公司/发行人/上市公司 | 指 | 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 |
| 美港实业/控股股东 | 指 | 美港实业有限公司（Mayco Industrial Limited），注册于中国香港之发行人控股股东 |
| 集辉国际 | 指 | 集辉国际有限公司（Pacific Fair International Limited），注册于中国香港之发行人控股股东的一致行动人 |
| 臻鼎控股/间接控股股东 | 指 | 臻鼎科技控股股份有限公司（Zhen Ding Technology Holding Limited），注册于英属开曼群岛之中国台湾上市公司（4958.TW），发行人间接控股股东 |
| 悦沣公司 | 指 | 悦沣有限公司（Jovial Limited），注册于中国香港之发行人员工持股平台 |
| 德乐投资 | 指 | 德乐投资有限公司（Technique Investments Limited），注册于中国香港之发行人员工持股平台 |
| 富柏工业 | 指 | 富柏工业（深圳）有限公司，发行人境内全资子公司 |
| 庆鼎精密 | 指 | 庆鼎精密电子（淮安）有限公司，发行人境内全资子公司 |
| 宏启胜 | 指 | 宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司，发行人境内全资子公司 |
| 宏恒胜 | 指 | 宏恒胜电子科技（淮安）有限公司，发行人境内全资子公司 |
| 香港鹏鼎 | 指 | 鹏鼎国际有限公司，发行人中国香港全资子公司 |
| 台湾鹏鼎 | 指 | 鹏鼎科技股份有限公司，发行人中国台湾地区全资子公司 |
| Monterey | 指 | Monterey Park Finance Limited，注册于英属维尔京群岛之发行人间接股东、臻鼎控股全资子公司 |
| Coppertone | 指 | Coppertone Enterprises Limited，注册于英属维尔京群岛之发行人间接股东、臻鼎控股全资子公司 |
| 礼鼎半导体 | 指 | 礼鼎半导体科技（深圳）有限公司，Monterey控股子公司 |
| 鸿海集团 | 指 | 鸿海精密工业股份有限公司，注册于中国台湾地区之上市公司（2317.TW），或根据上下文，指鸿海精密工业股份有限公司及其子公司 |
| 展扬智能 | 指 | 广东展扬智能装备有限公司 |
| 苹果公司 | 指 | Apple Inc.及其关联公司 |
| 深南电路 | 指 | 深南电路股份有限公司，国内印制电路板上市公司（002916.SZ） |
| 景旺电子 | 指 | 深圳市景旺电子股份有限公司，国内印制电路板上市公司（603228.SH） |
| 沪电股份 | 指 | 沪士电子股份有限公司，国内印制电路板上市公司（002463.SZ） |
| 健鼎科技 | 指 | 健鼎科技股份有限公司，注册于中国台湾地区之上市公司（3044.TW） |
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| 华通电脑 | 指 | 华通电脑股份有限公司，注册于中国台湾地区之上市公司（2313.TW） |
| 股东大会 | 指 | 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会 |
| 本次发行 | 指 | 鹏鼎控股2022年度向特定对象发行股票 |
| 发行方案 | 指 | 鹏鼎控股2022年度向特定对象发行股票方案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 中共中央 | 指 | 中国共产党中央委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》及历次章程修正案 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近三年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-9月 |
| 最近三年一期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年9月30日 |
| 二、专业术语 | ||
| 印制电路板/PCB | 指 | Printed Circuit Board，又称印制线路板、印刷电路板、印刷线路板，组装电子零件用的基板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。PCB是电子元器件电气相互连接的载体，是电子产品的基础元器件 |
| Prismark | 指 | Prismark Partners LLC，美国公司，印制电路板行业权威咨询机构 |
| Gartner | 指 | 高德纳咨询公司，系美国一家专业从事IT研究与顾问咨询的公司 |
| Cisco Global Index | 指 | 思科全球云指数，思科系统公司发布的《全球云指数》 |
| HDI | 指 | High Density Interconnector，高密度连接板，针对PCB线路互连密度高而言。通常指线宽/线距0.1mm以下，小导通孔孔径0.15mm 以下，含有盲孔和埋孔的多层板 |
| SLP/类载板 | 指 | substrate-like PCB，在HDI技术的基础上，采用mSAP等工艺制程进一步细化线路的新一代精细印制电路板，相较 |
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| 于传统HDI线宽线距更小 | ||
| mSAP | 指 | Modified Semi-Additive Process，半加成法 |
| 刚性板/R-PCB | 指 | Rigid Printed Circuit Board，刚性印制电路板 |
| 柔性板/FPC | 指 | Flexible Printed Circuit，柔性印制电路板 |
| 软硬结合板/Rigid Flex | 指 | 是一种兼具刚性PCB的耐久力和柔性PCB 的适应力的印制电路板 |
| 单面板 | 指 | 在绝缘基材上仅一面具有导电图形的印制电路板 |
| 双面板 | 指 | 绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板 |
| 多层板 | 指 | 具有4层及以上导电图形的印制电路板 |
| VR | 指 | Virtual Reality，虚拟现实技术 |
| AR | 指 | Augmented Reality，增强现实技术 |
| ADAS | 指 | Advanced Driving Assistance System，高级驾驶辅助系统 |
| Any-layer HDI | 指 | 任意层高密度连接板，以雷射钻孔打通每一层之间的连通，相对于一般HDI加工难度更高 |
| ZB | 指 | Zettabyte，计算机存储单位，代表的是十万亿亿字节 |
| I/O | 指 | Input/Output，即输入/输出，通常指数据输入和输出的接口 |
| PCIe | 指 | 高速串行计算机扩展总线标准 |
| Gbps | 指 | 交换带宽，是衡量交换机总的数据交换能力的单位 |
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第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司英文名称：Avary Holding （Shenzhen） Co., Limited注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2038号鹏鼎时代大厦A座27层
股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：鹏鼎控股股票代码：002938.SZ成立日期：1999-04-29上市日期：2018-09-18法定代表人：沈庆芳经营范围：生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业务；自有房屋租赁；仓储服务；从事A002-0061宗地（即“鹏鼎时代大厦”）的房地产开发、经营、租赁、销售；物业管理；经营性机动车停车场。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、股本结构
截至2022年9月30日，发行人的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 81,826,152 | 3.53% |
| 无限售条件股份 | 2,239,329,664 | 96.47% |
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| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 合计 | 2,321,155,816 | 100.00% |
2、发行人前十大股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 美港实业 | 境外法人 | 1,534,242,198 | 66.10% | - |
| 2 | 集辉国际 | 境外法人 | 132,402,775 | 5.70% | - |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 51,073,757 | 2.20% | - |
| 4 | 德乐投资 | 境外法人 | 36,733,693 | 1.58% | 30,247,920 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－兴 全合润混合型证券投资基金 | 其他 | 32,771,286 | 1.41% | - |
| 6 | 悦沣公司 | 境外法人 | 21,741,517 | 0.94% | 16,219,678 |
| 7 | 兴业银行股份有限公司－兴 全趋势投资混合型证券投资 基金 | 其他 | 20,523,254 | 0.88% | - |
| 8 | 全国社保基金一零三组合 | 其他 | 20,000,000 | 0.86% | - |
| 9 | 招商银行股份有限公司－兴 全合宜灵活配置混合型证券 投资基金（LOF） | 其他 | 17,601,914 | 0.76% | - |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－兴 全新视野灵活配置定期开放 混合型发起式证券投资基金 | 其他 | 13,604,454 | 0.59% | - |
| 合计 | 1,880,694,848 | 81.02% | 46,467,598 | ||
（二）控股股东及实际控制人情况
截至2022年9月30日，公司总股本为2,321,155,816股，其中美港实业直接持有公司66.10%的股份，为公司的控股股东，其一致行动人集辉国际直接持有公司5.70%股份。截至2022年9月30日，臻鼎控股间接持有美港实业和集辉国际100%的股份，合计间接控制发行人71.80%的股权，为发行人的间接控股股东。
公司无实际控制人。公司之间接控股股东为中国台湾上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股东为鸿海集团全资子公司Foxconn （Far East） Limited ，报告期内鸿海集团无实际控制人；鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席，
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鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表，仅对其进行权益法核算，臻鼎控股无实际控制人，故发行人亦无实际控制人。控股股东美港实业基本情况如下：
| 公司名称 | 美港实业有限公司 |
| 英文名称 | Mayco Industrial Limited |
| 公司注册编号 | 1185264 |
| 董事 | 沈庆芳 |
| 已发行股本 | 9,321,841,932股 |
| 注册地 | Suite 1222, 12/F, Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong |
| 主营业务 | 投资控股 |
| 成立日期 | 2007.11.14 |
| 股东构成 | Coppertone持股100% |
间接控股股东臻鼎控股基本情况如下：
| 公司名称 | 臻鼎科技控股股份有限公司 |
| 股票代码 | 4958.TW |
| 公司注册编号 | 168714 |
| 注册地 | 英属开曼群岛 |
| 地址 | P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands |
| 董事长 | 沈庆芳 |
| 已发行股本 | 947,049,161股 |
| 成立日期 | 2006.06.05 |
| 主营业务 | 投资控股 |
控股股东一致行动人集辉国际基本情况如下：
| 公司名称 | 集辉国际有限公司 |
| 英文名称 | Pacific Fair International Limited |
| 公司注册编号 | 1188266 |
| 董事 | 沈庆芳 |
| 已发行股本 | 2,133,300,000股 |
| 注册地 | Suite 1222, 12/F, Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong |
| 主营业务 | 投资控股 |
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| 成立日期 | 2007.11.23 |
| 股东构成 | Monterey持股100% |
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
发行人所属行业为印制电路板制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人主营业务归属于“电子元件及电子专用材料制造”中的“电子电路制造”，行业代码为C3982。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人主营业务归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人业务属于“1.新一代信息技术产业之1.2电子核心产业之1.2.1新型电子元器件及设备制造”。
（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
工信部是印制电路板行业的主管部门，其主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
工信部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
印制电路板行业的自律性组织是中国电子电路行业协会（CPCA）。CPCA是隶属工信部并经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，是世界电子电路理事会WECC的成员之一，由印制电路PCB、覆铜箔板CCL等原辅材料、专用设备以及部分电子装连SMT和电子制造服务EMS的企业以及相关的科研院校组成。其职能包括：发动企业参与制订CPCA标准和WECC标准，并与IPC和JPCA制订联合标准；参与海关用语和单耗的制订；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办每年CPCA展览会；每年国际PCB信息/技术论坛；
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开展职工技能培训和各类讲座等。
2、行业主要政策及法律法规
PCB是电子信息产业的基础产品，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用。近年来，我国政府及相关部门推出了一系列法律法规、行业政策，以推进PCB行业的战略调整与产业升级，为国内PCB企业提供了良好发展契机。相关产业政策如下：
| 时间 | 部门 | 政策名称 | 有关内容 |
| 2022年10月 | 国家发改委、商务部 | 《鼓励外商投资产业目录（2022年版） | 明确将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等”列入鼓励外商投资产业目录。 |
| 2022年10月 | 中共 中央 | 《二十大报告》 | 坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。 |
| 2021年12月 | 国务院 | 《“十四五”数字经济发展规划》 | 提升核心产业竞争力。着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力。实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。 |
| 2021年9月 | 工信部 | 《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》 | 产业规模不断壮大。进一步巩固电子元器件生产地位，充分满足信息技术市场规模需求。提升产业创新能力；强化市场应用推广：瞄准智能手机、穿戴式设备、无人机、VR/AR设备、环境监测设备等智能终端市场，推动微型片式阻容元件、微型大电流电感器、微型射频滤波器、微型传感器、微特电机、高端锂电等片式化、微型化、轻型化、柔性化、高性能的电子元器件应用。 |
| 2021年3月 | 国务院 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 打造数字经济新优势：提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。 |
| 2021年1月 | 工信部 | 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》 | 提出到2023年电子元器件销售总额达到2.1万亿元，突破一批电子元器件关键技术，重点发展产品包括高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板等。 |
| 2019年10月 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 将半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高 |
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| 时间 | 部门 | 政策名称 | 有关内容 |
| 速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料列为鼓励性产业目录。 | |||
| 2019年1月 | 工信部 | 《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》 | 加强印制电路板行业管理，提高行业发展水平，引导产业转型升级和结构调整，推动印制电路板产业持续健康发展。 |
| 2015年5月 | 国务院 | 《中国制造2025》 | 提出“强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。” |
（三）行业发展现状
1、行业发展概况
PCB英文全称为Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称为印制线路板、印刷电路板、印刷线路板。通常把在绝缘基材上，按预定设计制成印制线路、印制元件或两者组合而成的导电图形称为印制电路，而在绝缘基材上提供元器件之间电气连接的导电图形，称为印制线路。PCB的雏型来源于20世纪初利用“线路”（Circuit）概念的电话交换机系统，它是用金属箔切割成线路导体，将之黏着于两张石蜡纸中间制成。真正意义上的PCB诞生于20世纪30年代，它采用电子印刷术制作，以绝缘板为基材，切成一定尺寸，其上至少附有一个导电图形，并布有孔（如组件孔、紧固孔、金属化孔等），用来代替以往装置电子元器件的底盘，并实现电子元器件之间的相互连接，起中继传输的作用，是电子元器件的支撑体，有“电子产品之母”之称，PCB产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子产业的整体发展速度与技术水准。
2、行业市场容量
（1）全球PCB市场规模
随着下游通信、汽车、云计算、物联网、智能家居、可穿戴设备等新兴领域的蓬勃发展，作为整个电子产业链中承上启下的基础力量，PCB行业迎来了新一轮的发展周期。Prismark数据显示，在手机、个人电脑、汽车电子等领域带动下，2021年全球PCB市场实现大幅增长，市场规模达809.20亿美元，同比2020年增长达24.1%。同时，Prismark预测2021至2026年之间全球PCB行业产值将以4.6%的年复合增长率成长，到2026年将达到1,015.59亿美元。
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86,026
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- 20,000
40,000
60,000 80,000 100,000 120,000
20182019202020212022E2023E2024E2025E2026E
2018-2026 年全球印刷电路板市场规模（百万美元）
数据来源：Prismark，2022年11月
（2）全球PCB分区域市场规模
从全球市场来看，PCB行业主要分布在东亚和欧美地区，随着近些年来全球PCB产能逐步向中国转移，中国已经成为全球PCB业产量最大的区域。全球PCB生产企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为充分。虽然目前PCB行业向头部企业集中的发展趋势愈发明显，但是在未来的一段时间内，行业仍将保持较为分散的竞争格局。根据Prismark预测，未来5年，亚洲将继续主导全球PCB市场的发展，而中国位居亚洲市场不可动摇的中心地位，在PCB公司“大型化、集中化”趋势下，已较早确立领先优势的大型PCB公司将在未来全球市场竞争中取得较大优势。
2018年至2026年全球印制电路板分地区市场规模如下：
单位：百万美元
| 产品 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2021-2026CAGR |
| 中国 | 32,702 | 32,895 | 35,009 | 44,150 | 44,187 | 42,900 | 44,621 | 49,875 | 54,605 | 4.30% |
| 日本 | 5,439 | 5,288 | 5,771 | 7,308 | 7,580 | 7,393 | 7,734 | 8,716 | 9,102 | 4.50% |
| 美洲 | 2,817 | 2,810 | 2,943 | 3,246 | 3,329 | 3,320 | 3,393 | 3,732 | 3,880 | 3.60% |
| 欧洲 | 2,016 | 1,820 | 1,613 | 2,002 | 1,967 | 1,912 | 2,055 | 2,283 | 2,381 | 3.50% |
| 亚洲其他 | 19,423 | 18,498 | 19,883 | 24,215 | 26,192 | 26,398 | 28,223 | 29,926 | 31,591 | 5.50% |
| 合计 | 62,396 | 61,311 | 65,219 | 80,920 | 83,255 | 81,923 | 86,026 | 94,532 | 101,559 | 4.60% |
数据来源：Prismark，2022年11月
（3）全球PCB分产品市场规模
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全球PCB细分市场主要集中在单面板、双面板、多层板、HDI、挠性板等主要产品类型上。2016-2021年，全球PCB市场中，刚性板仍占主流地位，单面板、双面板及多层板属于刚性板。其中，2021年刚性板占比约为50.22%；FPC挠性板占比约为17.37%；HDI板占比约14.60%。随着PCB行业技术的蓬勃发展，电子产品对PCB的高密度化要求更为突出，未来以HDI为主的多层板将增长迅速。
2018年至2026年全球印制电路板分产品市场规模如下：
单位：百万美元
| 产品 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2021-2026CAGR |
| RPCB | 33,225 | 31,969 | 32,674 | 40,641 | 39,010 | 35,501 | 37,318 | 43,425 | 47,933 | 3.40% |
| FPC | 12,395 | 12,195 | 12,483 | 14,058 | 14,476 | 15,109 | 15,770 | 16,459 | 17,179 | 4.10% |
| HDI | 9,222 | 9,008 | 9,874 | 11,811 | 12,054 | 12,733 | 13,452 | 14,210 | 15,012 | 4.90% |
| 其他 | 7,554 | 8,139 | 10,188 | 14,410 | 17,715 | 18,580 | 19,486 | 20,437 | 21,435 | 8.30% |
| 合计 | 62,396 | 61,311 | 65,219 | 80,920 | 83,255 | 81,923 | 86,026 | 94,532 | 101,559 | 4.60% |
| YOY | 6.00% | -1.70% | 6.40% | 24.1% | 2.90% | -1.60% | 5.00% | 9.90% | 7.40% | - |
数据来源：Prismark，2022年11月
（4）全球PCB分下游应用市场规模
根据Prismark数据，2021年全球PCB应用领域中，移动电话领域是规模最大的PCB应用领域，占比约为19.9%；其次为计算机领域，占比约为18.0%；其他依次为消费电子、汽车、服务器和数据存储、其他计算机、网络设施、工业、军工/航天和医疗等领域。
Prismark预测，2021年至2026年，服务器、汽车以及移动电话领域分别以
11.2%、7.9%以及5.7%的复合增长率成为增长最快的下游应用领域。
全球印制电路板分下游应用市场规模情况如下：
| 全球PCB按下游应用分类市场规模（百万美元） | |||||
| 2020 | 2021 | 2022E | 2026E | 2021-2026复合增长率 | |
| 服务器 | 5,876 | 7,804 | 9,292 | 13,294 | 11.2% |
| 汽车 | 6,507 | 8,728 | 9,350 | 12,772 | 7.9% |
| 移动电话 | 13,950 | 16,116 | 16,284 | 21,214 | 5.7% |
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| 全球PCB按下游应用分类市场规模（百万美元） | |||||
| 2020 | 2021 | 2022E | 2026E | 2021-2026复合增长率 | |
| 无线基础设施 | 2,771 | 3,337 | 3,551 | 4,331 | 5.4% |
| 有线基础设施 | 4,968 | 6,111 | 6,704 | 7,901 | 5.3% |
| 工业 | 2,563 | 3,226 | 3,463 | 3,832 | 3.5% |
| 军事/航空航天 | 2,824 | 3,113 | 3,227 | 3,596 | 2.9% |
| 消费 | 9,466 | 11,858 | 11,562 | 13,636 | 2.8% |
| 医疗 | 1,273 | 1,532 | 1,584 | 1,743 | 2.6% |
| 其他电脑设备 | 3,801 | 4,554 | 3,724 | 4,939 | 1.6% |
| 个人电脑 | 11,220 | 14,542 | 13,368 | 14,301 | -0.3% |
| 合计 | 65,218 | 80,920 | 82,106 | 101,559 | 4.6% |
数据来源：Prismark，2022年8月
（四）行业竞争情况
1、行业竞争格局及行业内主要企业
（1）行业竞争格局
全球PCB生产企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为充分。虽然目前PCB行业向头部企业集中的发展趋势愈发明显，但是在未来的一段时间内，行业仍将保持较为分散的竞争格局。根据Prismark统计，2021年全球前十大PCB厂商收入合计为284.04亿美元，占全球市场规模35.10%。
2021年全球前十大PCB企业营收如下：
| 序号 | 企业名称 | 2021年营业收入 （亿美元） | 占全球PCB市场比例 |
| 1 | 臻鼎（包含鹏鼎） | 55.34 | 6.84% |
| 2 | 欣兴电子 | 39.20 | 4.84% |
| 3 | 东山精密 | 31.58 | 3.90% |
| 4 | 日本旗胜 | 27.95 | 3.45% |
| 5 | 华通电脑 | 22.60 | 2.79% |
| 6 | 健鼎科技 | 22.57 | 2.79% |
| 7 | 迅达科技 | 22.49 | 2.78% |
| 8 | 深南电路 | 21.34 | 2.64% |
| 9 | 揖斐电 | 20.55 | 2.54% |
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| 序号 | 企业名称 | 2021年营业收入 （亿美元） | 占全球PCB市场比例 |
| 10 | 瀚宇博德 | 20.42 | 2.52% |
| 合计 | 284.04 | 35.10% |
资料来源：Prismark，该数据以臻鼎控股合并口径统计
（2）行业内主要企业
①欣兴电子
欣兴电子股份有限公司创立于1990年1月25日，是中国台湾一家以印制电路板（PCB）制造起家的电子公司，为联华电子的责任企业。据Prismark统计，欣兴电子2021年PCB营业收入达39.20亿美元。
②东山精密
苏州东山精密制造股份有限公司（002348.SZ）创建于1998年，于2010年在深圳证券交易所上市。2016年东山精密完成了对柔性线路板MFLX公司100%的股权收购。目前东山精密PCB产品包括柔性电路板（FPC）、硬性电路板（HDI）、柔性电路组件（FPCA）的设计、高密度互连、和软硬结合印制电路板和装配解决方案、生产和销售。据Prismark统计，东山精密2021年PCB营业收入达31.58亿美元。
③日本旗胜（Nippon Mektron）
日本旗胜（Nippon Mektron）成立于1969年，是全球生产软板的重要厂商，加上全球各地分公司和厂区，合称NOK集团。旗胜在日本、中国、欧洲地区均建有工厂。日本旗胜的产品主要应用于移动设备、汽车、可穿戴设备和机器人等产品。据Prismark统计，日本旗胜2021年PCB营业收入达27.95亿美元。
④华通电脑
华通计算机股份有限公司于1973年8月成立于中国台湾桃园县芦竹乡，1990年在中国台湾上市，是一家印制电路板专业制造公司。据Prismark统计，华通电脑2021年PCB营业收入达22.60亿美元。
⑤健鼎科技
健鼎科技成立于1998年，是中国台湾上市企业，主要从事印制电路板的生
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产。据Prismark统计，健鼎科技2021年PCB营业收入达22.57亿美元。
⑥迅达科技
迅达科技（TTM Technologies，Inc.）总部设于美国加州科斯塔梅萨，是一家全球性的印制电路板制造商。据Prismark统计，迅达科技2021年PCB营业收入达22.49亿美元。
⑦深南电路
深南电路股份有限公司成立于1984年7月，位于广东省深圳市，于2017年12月上市，主要产品为印制电路板、封装基板及电子装联业务，主要应用于通信、航空航天、工控医疗等领域。据Prismark统计，深南电路2021年PCB营业收入达21.34亿美元。
⑧揖斐电
日本揖斐电株式会社（IBIDEN）主要从事CPU用半导体封装、多层高密度移动电话用电路板等产品的开发和生产。据Prismark统计，揖斐电2021年PCB营业收入达20.55亿美元。
⑨瀚宇博德
瀚宇博德股份有限公司成立于1989年3月，总部位于中国台湾台北市，主要生产笔记型电脑用印制电路板，产品类型包括笔记型电脑、行动电话、平面电视、游戏机、通讯设备、机上盒及伺服器等专用印制电路板。据Prismark统计，瀚宇博德2021年PCB营业收入达20.42亿美元。
⑩沪电股份
沪电股份成立于1992年4月，于2010年8月在深圳证券交易所上市，位于江苏省昆山市，主要从事印制电路板的研发设计和生产制造，生产单、双面及多层电路板、高密度互连积层板（HDI）电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品并销售自产产品。
?景旺电子
景旺电子成立于1993年3月，于2017年1月在上海证券交易所上市，位于广东省深圳市，主要从事印制电路板及高端电子材料的研发、生产和销售。景旺
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电子2021年销售收入95.3亿元，在印制电路板行业全球排名第16位。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的持续大力支持，引导PCB产业健康发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，PCB行业是电子信息产业中最活跃且不可或缺的组成部分，受到国家产业政策的大力支持。2015年5月发布的《中国制造2025》提出，强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术；2021年1月公布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出到2023年电子元器件销售总额达到2.1万亿元，突破一批电子元器件关键技术，重点发展产品包括高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板等；2022年10月公布的《外商投资产业指导目录》（2022年修订），明确将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等”列入鼓励外商投资产业目录。目前国内出台的一系列鼓励PCB产业发展的积极政策，将引导PCB产业步入健康发展的轨道。
②电子信息行业迅速发展，新型应用领域不断发展，带动PCB产业快速成长
近年来，随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，智能化汽车以及VR设备等新型电子产品不断发展，以车载ADAS、车载雷达、可穿戴设备、AR/VR元宇宙设备等领域为代表的新兴电子产品市场快速崛起，推动了中高端PCB产品需求的快速增长。Prismark预测，未来5年，5G、人工智能、物联网、工业4.0、云端服务器、存储设备、汽车电子等将成为驱动PCB需求增长的新方向。根据Prismark数据，2021年至2026年，服务器、汽车领域PCB产品分别以11.2%、7.9%的复合增长率成为增长最快的细分产品应用领域。
③智能制造、工业自动化、数字化迅速发展
PCB生产涉及的工业制程复杂、工序繁多、技术要求严格，工业自动化的
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迅速发展，使得生产制程自动化程度越来越高，可以有效提高生产效率、产品良率，并同时降低人工成本，最终转化为公司利润。《“十四五”智能制造发展规划》，提出以新一代信息技术与先进制造技术深度融合为主线，要求深入实施智能制造工程，持续推进制造业数字化转型、网络化协同、智能化变革，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、发展数字经济、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。
（2）影响行业发展的不利因素
①传统PCB市场增速放缓
受电子产品消费结构变化、全球经济疲软影响以及新兴消费需求增加，导致传统PCB市场需求减少，其中以占比较高的传统计算机市场整体下滑较为明显，并直接对PCB产业增长造成冲击。Prismark预测，2021年至2026年个人电脑PCB市场将为负增长。
②劳动力成本和环保成本上涨
一方面，随着我国经济的快速发展，劳动力素质不断上升，劳动力成本不断上涨。伴随着中国社会人口老龄化，劳动年龄人口数量呈现下降趋势。与此同时，经济的高速发展及劳动力素质的提高，逐渐推升我国劳动力成本，叠加城市化进程不断深入的影响，近年东南沿海地区用工荒频现，用工矛盾日益凸显。
另一方面，随着国家不断颁布实施严格的环保法规，企业环保成本不断上升。2021年政府工作报告指出：“十四五”期间单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放要分别降低13.5%、18%。
（五）行业的经营特征
1、周期性
PCB行业的周期性受宏观经济波动的影响。随着电子信息产业的不断发展，PCB行业下游应用领域越来越广泛，涉及通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等众多领域。总体而言，PCB行业受单个行业波动影响较小，宏观经济波动及电子信息产业整体发展状况对本行业的影响较大。
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2、季节性
目前，PCB行业下游主要的应用产品仍以在手机、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑等通讯电子、消费电子领域。该等产品需求受节假日及人们消费习惯的影响呈现出一定的季节性，一般上半年为产品销售淡季，下半年为产品销售旺季。通常，PCB行业的生产旺季早于下游产品的销售旺季。
（六）发行人的行业地位和核心竞争力
公司连续多年位列中国电子电路协会（CPCA）中国电子电路排行榜第一。根据Prismark以营收计算的全球PCB企业排名，公司2017年-2021年连续五年位列全球最大PCB生产企业。
①产品优势
公司为全球范围内少数同时具备各类PCB产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商，拥有优质多样的PCB产品线，主要产品范围涵盖FPC、HDI、RPCB、Module、SLP、Rigid Flex等多类产品，并广泛应用于通讯电子产品、消费电子及计算机类产品以及汽车/服务器等产品，具备为不同客户提供全方位PCB产品及服务的强大实力，打造了全方位的PCB产品一站式服务平台。
公司具备雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应能力，完善的品质保障能力，为客户提供优质领先的产品及服务，切实满足客户需求。得益于公司多样化的产品策略，以及卓越的及时响应、批量供货能力，下游国内外领先品牌客户均与公司保持长期的业务合作。
②客户优势
电子信息产业供应链管理一般采用“合格供应商认证制度”，要求PCB生产商具有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。尤其是一些国际领先品牌客户，遴选合格供应商时不仅关注产品质量等生产指标，还要求供应商接受其严格的稽核程序并满足诸如“6S”（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全）管理、工厂作业规范、生产程序、环保、员工福利和社会责任等众多软性考核指标。凭借自身领先的研发实力、大批量供货并及时交付的能力、优质稳定的产品质量以及卓越的企业管理水平、完善的环保布局、良好的社会形象，公司已成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系。
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经过长期不懈努力，公司已形成为下游客户提供短时间内快速设计、开发制样到快速爬坡（Ramp-up）、大量生产的服务能力，协助客户缩短产品上市时间并赢得市场先机，即协助客户建立“Time to Market + Time to Volume +Time toMoney/Market share”的成功营运模式，从而与下游领先品牌客户建立紧密联系，形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。
公司自成立以来，长期服务于全球领先的电子品牌客户，与国内外知名的品牌客户、EMS厂商以及模组厂商均建立了良好的业务合作关系，通过不断与全球一流客户的合作，公司逐渐壮大，并成为全球排名第一的PCB企业。
③技术优势
公司长期专注并深化PCB技术研发，目前已形成代表更高阶制程要求的下一代PCB产品SLP的量产能力；同时，在新一代电子信息产业领域中，公司不断加大在高密度、薄型化、高频高速、功能模组、取代性技术、汽车电子、能源管理、高阶任意层等研发方向上的深入布局，在新材料、新产品、新制程、新设备和新技术五大主轴上，全力聚焦电子行业前沿技术，以掌握关键共性技术与产品发展方向，公司及子公司宏启胜、庆鼎精密均被认定为高新技术企业。
公司通过提前布局未来3年可能出现的产品与技术，直接参与客户下一代、下下代产品的开发与设计，通过与世界一流客户合作研发、参与先期产品开发与设计从而掌握市场趋势及新产品商机，准确把握未来的产品与技术方向。除自身研发外，本公司亦已架构产、学、研合作的前瞻技术研发计划开发平台，并建立技术研发中心，与两岸三地多所知名大学及两家研究院共同研究开发。同时公司持续推动产业链战略伙伴交流合作，促进行业上下游的技术整合、开发与制程运用，并创建PCB技术开发平台，及时把握PCB前沿技术的发展方向。
④管理优势
多年来，公司以“发展科技、造福人类，精进环保、让地球更美好”为使命，致力于“发展PCB相关产业、成为业界的领导者”的良好愿景，将“诚信、责任、创新、卓越、利人”作为核心价值观贯彻于企业经营的各个方面。与时俱进的经营理念，增强了公司管理团队的凝聚力、向心力及执行力，不仅使公司建立起追求卓越、以人为本、绿色发展的企业文化和企业价值观，也使公司取得了客
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户、合作伙伴及社会各界的广泛认同。
公司拥有一支经验丰富的管理团队，包括具备海外学历的精英人才、具备深厚电子产业背景的行业人才、拥有大量研发成果的研发人才及精通投融资的金融人才等。公司经营团队具备丰富的行业管理经验，主要产品事业处主管具有多年相关实务运营经验。针对中高层及核心骨干员工，公司实施了股权激励计划及人才养成晋任计划，定期举办领导力培训课程以提升公司管理阶层的领导能力，搭配双轨制、晋升牵引与奖励薪酬机制等措施，以发挥管理层最大效能。
⑤环保优势
公司高度重视内部绿色文化建设，推动“鹏鼎七绿”理念：绿色创新、绿色采购、绿色生产、绿色运筹、绿色服务、绿色再生和绿色生活，进一步创造绿色价值，积极履行企业社会责任。公司设立有环保节能专责部门（环保节能处），发展污染防治、资源回收、循环经济及节能减排等自有绿色技术，时刻关注绿色环保及节能减排最新趋势，积极推行温室气体盘查及清洁生产审查。公司自成立伊始即已就各园区环保设施建设进行了提前规划，重视在环保方面资金的持续投入。公司注重节能减排工作的持续开展，将污染防治及资源再生作为永续发展的基石，建立了新环保标准示范生产基地，废水依水质特性详细分为20-25类，废弃物分为69类以上，污染物排放均达到或者优于政府管制标准，废弃物资源化比例达90%以上。
公司连续八年被评选为环保信用评级“绿牌企业”，并于2017年及2018年相继获评工信部第一批、第二批全国“绿色工厂示范企业”。淮安第二园区及秦皇岛园区于2020年及2021年先后获得国家工信部“绿色制造企业之绿色供应链管理企业”荣誉。2019年，深圳园区通过“可持续水管理标准（AWS）”白金级认证，成为PCB行业全球第一家获得该认证的企业，受到客户高度评价。2020年秦皇岛园区、淮安第一园区及第二园区分别通过“可持续水管理标准（AWS）”白金级认证。同时，为配合国家“双碳目标”，公司制定了碳中和的长期规划，积极推进低碳运营，2021年启动了科学基础减量目标SBT评估与建立工作，为科学减碳奠定基础。未来公司将继续推动生产制造绿色升级，加速向循环经济转型，推广绿色环保理念，牢固建立绿色企业文化。
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品及其用途
公司是主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务的专业服务公司，专注于为行业领先客户提供全方位PCB产品及服务，根据下游不同终端产品对于PCB的定制化要求，为客户提供涵盖PCB产品设计、研发、制造与售后各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同，公司的PCB产品可分为通讯用板、消费电子及计算机用板、以及其他产品用板等，产品广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等下游产品。通讯用板主要包括应用于手机、路由器和交换机等通讯产品上的各类印制电路板。公司生产的印制电路板广泛应用于通讯电子产业的多类终端产品上，并以智能手机领域为主，满足了移动通信技术发展过程中对高传输速率、高可靠性、低延时性的持续要求。公司生产的通讯用板包括柔性印制电路板、刚性印制电路板、高密度连接板、类载板（SLP）等多类产品，服务的客户包括了国内外领先电子品牌客户。
消费电子用板主要应用于平板电脑、可穿戴设备、游戏机和智能家居设备等与现代消费者生活、娱乐息息相关的下游产品。公司在设立的早期即已涉入消费电子用板领域。计算机用板为PCB行业的传统领域，其具体应用在台式机、笔记本电脑等下游计算机类产品。
其他产品用板指主要应用于传统及电动汽车、服务器类等行业的PCB产品。公司近年来加快了对汽车及高速服务器用板市场的开拓，相关产品已经和正在陆续获得国内外客户认证。
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（二）主要业务经营模式
1、采购模式
发行人设有供应链管理处并下设采购部和物控部。采购部负责制定采购策略、议价和供应商管理；物控部负责原物料、备品、外协的下单工作，以及交期管理和所有结报。发行人建立了健全的供应商评价及选择体系，采购部根据研发、工程单位对新物料的需求，按照《供应商管理作业》筛选合格供应商。采购部通过询价、比价、议价后确认采购价格，并一般会在每季度开始重新议价，制定新一季的采购的价格。在实际采购环节中，物控部依据市场部门的销售预测和客户的实际订单来提请采购单，包含采购名称、数量、尺寸、品质、下游客户特殊需求等信息，在合格供应商处实施采购。采购部门会在采购过程中提出明确的原材料检验要点、规格依据及下游客户的特殊要求；在验收原材料时若发现品质异常，品保处会依据《进料检验管制作业办法》进行操作。
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2、生产模式
发行人建立了一套快速有效处理客户订单的流程，涵盖产能规划、生产排配、进度管控及交货管制作业等环节，保证多地工厂依计划生产、发货以满足客户需求。发行人基本实行以销定产的生产模式，绝大多数产品都实行定制化生产。发行人根据客户的要求，与客户共同设计产品，然后安排生产打样，在与客户多轮论证和精进设计方案后，确定最终产品规格要求等，最后安排量产。另外，企划生管部门建立了系统化生产管制系统，评估未来三年具体到一个班别的产能计划，以确保产能的有效利用及提前准备。
3、销售模式
发行人采取直接销售的模式，与国内外领先品牌客户直接洽谈销售业务。业务处负责开发客户、维系客户、接收订单、出货管理、账款收回、技术服务等工作，可划分为市场销售部、产品客户服务部和技术服务部等；同时市场销售部又
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按客户结构及管理需求进行细分，最终形成矩阵式的销售架构，全方位服务客户。发行人的客户包括国际电子专业代工大厂（EMS）、品牌客户及其指定的原厂委托设计制造商（ODM/OEM）等。基于不同的交易模式，公司除与品牌客户合作关系密切外，与EMS及ODM/OEM厂商的合作关系亦相当紧密。为了满足一些下游客户高频率采购的需求并及时交付，发行人与部分客户合作采用HUB仓交货模式。发行人根据客户下达的订单生产出相应产品后，将完工产成品运送至HUB仓，一般会委托货代管理HUB仓。客户未领用的产品货权未转移，仍属于发行人的存货。客户根据需求领用产品后，发行人通过HUB仓查询系统及时查询领用情况，并相应确认收入，客户会按合同规定时间与发行人进行每月领用产品的核对，核对一致后开票结算。
发行人制定了《客户订单合约操作系统》，据此在新开发案件初期，经过定价、报价、议价、决价过程与客户建立合作关系并签订相关合同。在合作过程中客户会根据需求下单，载明数量、料号、价格、技术要求、交期、交货地点、付款方式等信息。境外销售由发行人子公司香港鹏鼎和台湾鹏鼎接单，而境内销售由境内各法人实体接单。接单后，业务部门将需求信息转达至生产部门，安排生产、出货、交货。在后续服务中，业务部门会根据《销售退回处理作业系统》妥善处理销售退回案件，并由各地业务代表提供完善服务，维持良好客户关系。
4、buy-and-sell模式
部分终端客户基于其产品所用原材料的保密性、专用性和供应及时性的考虑，为加强和完善供应链管理，与公司采用buy-and-sell模式安排采购。buy-and-sell模式在电子信息产业中较为普遍，指客户向原材料供应商购买原材料后，再将原材料转卖给公司，由原材料供应商根据客户的订单要求直接将原材料配送至公司的采购模式。在与该部分终端客户的交易中，终端客户先向电子零件供应商采购IC等电子零件等原材料，再将采购的该等原材料销售给公司供其生产使用；该等原材料到货后，公司通过预烤、印刷锡膏、重熔焊接、冲型及电测等十几道SMT贴片工艺打件至PCB空板形成PCB精密组件后，销售给终端客户或其指定的下游厂商。基于上述行业特性及交易背景，该部分终端客户既是公司的客户又是供应商。
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双方具体的业务流程图如下：
（1）公司向该部分终端客户销售流程
①业务洽谈：公司与终端客户直接洽谈，确认终端客户的采购需求；
②签署PCB产品订单：终端客户以PO单形式向公司下达采购命令；
③PCB产品发货：公司将PCB产品运送至终端客户指定的下游厂商；
④PCB产品交单：公司根据合同或订单约定，将物流运输单、发票、装箱单等单据开具给终端客户；
⑤PCB产品付款：终端客户根据约定的付款条件向公司支付款项。
（2）公司向该部分终端客户采购流程
①业务洽谈：公司与终端客户直接洽谈，根据未来一定时期内的排产计划，确定生产PCB产品中需要使用并向终端客户直接采购的电子零件等原材料；
②公司采购电子零件等订单：公司以PO单形式向终端客户下达采购命令；
③终端客户采购电子零件等订单：终端客户向电子零件等原材料供应商下达采购PO单；
④电子零件等发货：电子零件等原材料供应商根据终端客户订单要求将货物发送至公司收货点；
⑤电子零件等交单：终端客户根据合同或订单约定，将物流运输单、发票、
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装箱单等单据开具给公司；
⑥公司付款：公司根据约定的付款条件向终端客户付款；
⑦终端客户付款：终端客户根据约定的付款条件向电子零件等原材料供应商付款。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、研发策略及计划
公司未来研发策略将以轻（轻型化）、薄（薄型化）、短（流程短）、小（小型化）、高（高频、高速、高散热）、低（低污染、低成本、低功耗）、多（多功能、多层）、快（快速研发、快速制造）、精（公差精进）、美（美观）、细（细线路）、智（智能化）为方针，主要应用于智能手机、平板计算机、可穿戴设备、通讯、网络、汽车电子、服务器等领域的高阶技术。
公司将顺应产品发展潮流与趋势，积极投入环境保护、绿色制程，持续开发先进制程技术、高性能及高性价比材料，不断强化核心竞争力。公司积极开发元宇宙产品之高频高挠折技术和压传感技术，5G终端之微型主板高密度技术，5G通讯之毫米波天线及高频传输技术，智慧汽车之域控制板技术，云端超算之AIserver和HPC板级应用技术，新型显示及高密度集成模块技术，机械射频热管理多维度制程产品仿真应用研究等，拓展多元化产品线业务版图，以提升公司竞争优势。
2、生产经营计划
投资方面，公司将按计划推进各项投资计划的顺利达产，加快推进年产
526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目的建设，同时兼顾全球化布局，稳步推进印度项目及高雄项目的投资建设。产品方面，公司依然以高阶产品升级为主，加快对新产品，新技术的开发，紧跟趋势潮流，在巩固公司现有领域地位的同时，加大开拓新客户新产品的力度，特别是加快拓展汽车电子及服务器等相关业务。管理方面，公司将数字化管理转型提升至公司发展战略高度，分阶段推动公司数字化转型，建立
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企业战情中心，通过构建大数据平台，实现跨部门数据集合与共享，在系统上，将现有公司零散管理系统进行合并，优化现有的SAP系统，使之发挥更大效力，提升管理效率及决策准确率，最终实现企业智能决策。在生产策略上，公司积极与策略伙伴维持长期合作关系，合作开发所需新材料、新设备及新技术，共同合作开发特殊制程，强化自动化设备开发，降低生产成本。在生产管理中，公司将加强产品品质管理，把品质放在第一位，为客户提供高技术、高品质的产品，同时以打造工业4.0智能工厂为目标，加快数字化与智能化推进。在经营管理上，公司继续推动“诚信、责任、创新、卓越、利人”的核心价值，加强人才培养与引进，加强研发与工程技术方面的投入，提升公司整体管理水平，实现在研发、生产、销售及营运管理各方面均达到国际一流水平；强化利润管理，持续优化产品结构，用技术创新提高高附加值产品占比，推行降本增效，不断提升公司利润水平。
公司全面落实ESG管理，推进低碳运营，实现鹏鼎控股“碳中和”目标，向着“发展科技、造福人类，精进环保、让地球更美好”的使命迈进。
3、财务策略
（1）保持合理的资金流动性，以保障企业营运安全；（2）为避免汇率波动风险，适当采用金融避险产品规避不确定性风险，以降低汇率影响；（3）规划长期资金，扩展融资渠道，完善资本结构。
4、人才培养计划
（1）加强员工文化素质的提升、经营管理领导能力和专业技术的培养，打造学习型组织，通过岗位轮调，培养员工的多种技能，为员工搭建适合自身发展的职业发展路线；（2）培养国际化人才，加强培养员工“处理国际事务的能力”，构建国际化人才队伍；（3）加速人力资源数字化转型，优化人力资源工作流程，为企业决策提供人力数据支撑；（4）推进接班人培养计划，加强员工及干部考核，能者上，弱者下，实现企业内部人才的合理流动，打造企业发展的人才梯队；（5）深耕企业文化建设，建立创新型、国际化的企业文化，提升公司发展的软实力。
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（二）未来发展战略
公司以“发展科技、造福人类，精进环保、让地球更美好”为使命，秉持“诚信、责任、创新、卓越、利人”核心价值观，致力于实现“发展PCB相关产业、成为业界的领导者”的良好愿景。
未来公司将继续遵循“稳增长、调结构、促创新、控风险”的经营策略，植根大陆、服务全球，不断利用自身在技术及管理上的优势，采用内生式及外延式的手段，深耕PCB及相关产业，进一步完善“ONE AVARY”的产业布局，以巩固和提升公司在PCB产业的行业地位，同时积极开发新材料、新产品、新制程、新设备和新技术，优化流程管理效能、提升客户服务质量，强化技术及成本竞争力，充分利用ONE AVARY的产品服务平台的优势，在服务好现有客户的基础上，不断拓展新领域、新客户，为新老客户创造价值。
公司布局全球市场，兼顾本土化与国际化，持续与世界一流客户及供应商合作，提供高附加值的产品与服务；运用先进的研发技术，配合高速、高质、高效、高技术含量、低成本及高附加价值服务，打造“效率化、合理化、自动化、无人化”的四个现代化制造工程，建构完善的工业4.0制造基地，以成为全球最具竞争力的PCB企业和最具投资价值的上市公司为发展目标。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
根据2023年2月证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，发行人基本情况应包括：“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据2023年2月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
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且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”
此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
2022年12月6日、2023年2月20日及2023年3月22日，发行人分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议及第二届董事会临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022年6月7日）至今，发行人存在的实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司未投资类金融业务。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司未投资金融业务，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
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3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司参与的股权投资与发行人主营业务及战略布局具备较好的协同性，不属于财务性投资。
4、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，除对春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春华景智”）已追加投资2,008.00万元及拟于本次发行完成前追加不超过1,263.42万元出资外，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。
春华景智聚焦于智能科技领域的优质项目，重点投资于人工智能、智能制造和新一代信息技术等领域。通过投资春华景智，将有助于在先进技术的应用，工业4.0的推进以及产业资源共享等方面给公司带来协同效益。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，公司本次发行相关董事会决议日（2022年12月6日）前六个月即2022年6月7日起至本募集说明书签署日，除对春华景智已追加投资2,008.00万元及拟于本次发行完成前追加不超过1,263.42万元出资外，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
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（三）最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年9月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属母公司所有者净资产比例 |
| 1 | 其他应收款 | 2,210.84 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 其他流动资产 | 28,639.49 | 0.00 | 0.00% |
| 3 | 长期股权投资 | 244.03 | 0.00 | 0.00% |
| 4 | 其他权益工具投资 | 13,464.05 | 0.00 | 0.00% |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 31,660.60 | 23,872.46 | 0.91% |
| 6 | 其他非流动资产 | 38,712.25 | 0.00 | 0.00% |
| - | 合计 | 114,931.26 | 23,872.46 | 0.91% |
截至报告期末，公司持有财务性投资共计23,872.46万元，占归属于母公司所有者净资产的比例仅为0.91%，占比较低，公司不存在持有金额较大的财务性投资。
1、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面余额2,210.84万元，主要为保证金、应收废料款等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面余额为28,639.49万元，主要为待抵扣进项税等，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面余额为244.03万元，主要为发行人联营企业广东展扬智能装备有限公司，展扬智能为PCB生产提供系列自动化设备及综合智能解决方案，助力公司更好实现生产自动化和智能化，并有助于公司加强上下游企业合作。公司投资展扬智能与主营业务具有良好的业务协同性，不属于财务性投资。
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4、其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资账面余额为13,464.05万元，“其他权益工具投资”中均为公司对外投资的参股公司，主要为江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“艾森半导体”）、东莞六淳智能科技股份有限公司（以下简称“六淳科技”）、天津三英精密仪器股份有限公司（以下简称“三英精密”）、三英精控（天津）仪器设备有限公司（以下简称“三英精控”）、无锡盈达聚力科技有限公司（以下简称“盈达聚力”）、湖北奥马电子科技有限公司（以下简称“奥马电子”）和深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“航盛电子”）。上述被投资企业中，艾森半导体、六淳科技、奥马电子均为公司产业链上游的原料供应商；盈达聚力、三英精密及三英精控均为公司产业链上游的设备供应商；航盛电子则深耕公司下游汽车电子行业，有利于公司车载用板成功导入更多汽车电子企业供应链体系。公司投资上述产业链上下游企业，有利于获取技术、原料及渠道，与公司主营业务具有业务协同性，不属于财务性投资。除上述报告期内已投资企业外，2023年1月，公司与礼鼎半导体科技（深圳）有限公司签订《投资入股协议书》，并完成13,602.0151万美元的款项支付；2023年2月，公司与昆山鸿仕达智能科技股份有限公司签订《关于昆山鸿仕达智能科技股份有限公司之增资协议》，拟增资2,000.00万元，截至本募集说明书签署日，发行人已完成上述款项的实缴。上述公司与发行人具备较好的协同性，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产账面余额为31,660.60万元，“其他非流动金融资产”中均为公司参与投资设立的产业投资基金及并购基金，主要为北京晨壹并购基金（有限合伙）（以下简称“晨壹基金”）、景宁顶擎电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁顶擎”）、珠海横琴新区雷石天禾科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石天禾”）和春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）等产业投资基金。
公司其他非流动金融资产中的景宁顶擎和雷石天禾属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资基金，不属于以获取投资收益为
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主要目的的财务性投资；公司投资晨壹基金主要是为充分结合其在投资并购领域的专业优势和公司在产业链中的业务优势，加快推动公司产业发展战略的顺利实施；春华景智已投资企业主要从事固态锂离子电池及存内计算技术，属于发行人积极布署的新能源汽车及存储中心服务器相关下游领域；基于谨慎性考虑，将公司对晨壹基金和春华景智的投资认定为财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为38,712.25万元，主要为预付工程设备款及长期保证金，不属于财务性投资。
综上，截至报告期末公司不存在金额较大的财务性投资。
七、报告期末存在的未决诉讼、仲裁情况
截至2022年9月30日，发行人及其重要子公司不存在对持续经营产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。发行人控股股东及其一致行动人、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在涉及重大未决诉讼或仲裁事项的情形，不存在涉及刑事诉讼的情形。
八、报告期内存在的行政处罚情况
报告期内，发行人及境内子公司受到的行政处罚情况如下：
2019年5月31日，中国皇岗海关向发行人出具《行政处罚决定书》（皇关物综决字[2019]0343号），对发行人申报货物与实际不符的行为处罚款1,000元。2019年5月31日，公司缴纳了前述行政处罚的罚款。根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定，该违法行为应当处以警告或1,000元以上1万元以下的罚款。发行人所受处罚系该法定幅度范围内的下限处罚，因此，该处罚涉及的行为不属于情节严重的违法行为。
2020年7月20日，中国皇岗海关向发行人出具《行政处罚决定书》（皇关缉一（复）字[2020]0004号），对发行人货物申报与实际不符、漏缴税款25.370633万元行为处罚款2.5万元。2020年7月21日，发行人缴纳了前述行政处罚的罚款。根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）款规定，该违法行为应当处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。根据该行政处罚书，处罚机关对发行人减轻
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处罚，按照漏缴税款的10%给予处罚，发行人所受处罚低于该法定幅度范围，因此，该处罚涉及的行为不属于情节严重的违法行为。
2020年11月25日，中国淮安海关向宏恒胜出具《行政处罚决定书》（淮关缉简违字[2020]0001号），对宏恒胜在进口线路板显影机过程中，税则号列申报不实的行为处罚款0.3万元。2020年11月25日，宏恒胜缴纳了前述行政处罚的罚款。根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定，该违法行为应当处以警告或1,000元以上1万元以下的罚款。宏恒胜所受处罚系该法定幅度范围内的偏低金额的处罚，因此，该处罚涉及的行为不属于情节严重的违法行为。前述行政处罚不会对发行人及其子公司的财务和业务产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。根据各境外子公司当地律所出具的法律意见书，发行人境外子公司在其注册地不存在尚未了结的行政程序。综上，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》中因“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”而不得向特定对象发行股票的情况。
九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
1、现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，公司在《公司章程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
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公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至少进行一次利润分配。
在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）利润分配的条件
1、现金方式分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
5、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
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政策不得违反法律法规的有关规定。
2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见。
3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
2、未来三年股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，制订了公司未来三年（2022年-2024年）的股东回报规划，具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司未来战略发展目标的基础上，兼顾各类股东意愿，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
三、股东回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式
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公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔
公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至少进行一次利润分配。
在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
四、利润分配的决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对此发表独立意见。
五、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见。
利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
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行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过起生效实施。”
（二）报告期内发行人利润分配情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红 | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比重 |
| 2021年度 | 116,057.79 | 331,727.42 | 34.99% |
| 2020年度 | 115,571.54 | 284,147.00 | 40.67% |
| 2019年度 | 115,571.54 | 292,461.44 | 39.52% |
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比重 | 114.67% | ||
报告期内，公司实施的股利分配均为现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的规定。
（三）公司未分配利润使用安排情况
截至2022年9月末，公司累计未分配利润为1,042,249.37万元。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，未分配利润主要用于项目建设及营运资金，扩大业务规模，以满足公司经营需要，最终实现股东利益最大化。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、下游应用领域蓬勃发展，全球PCB产值不断增长
PCB是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件，印制电路板产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。随着下游通信、汽车、云计算、物联网、智能家居、可穿戴设备等新兴领域的蓬勃发展，作为整个电子产业链中承上启下的基础力量，PCB行业迎来了新一轮的发展周期。Prismark数据显示，在手机、个人电脑、汽车电子等领域带动下，2021年全球PCB市场实现大幅增长，市场规模达809.20亿美元，同比2020年增长达24.1%。同时，Prismark预测2021至2026年之间全球PCB行业产值将以4.6%的年复合增长率成长，到2026年将达到1,015.59亿美元。
2、下游电子产品小型化趋势推动SLP渗透率提升
智能手机、平板电脑以及可穿戴设备等电子产品向轻薄化、小型化以及多功能化方向发展的同时，为实现更少空间、更快速度、更高性能的目标，其对印制电路板的“轻、薄、短、小”要求不断提高。在这样的背景下，PCB的线宽、线距、孔径、孔中心距以及层厚都在不断下降。HDI能够实现更小的孔径、更细的线宽，节约PCB可布线面积、大幅度提高元器件密度、改善射频干扰/电磁波干扰/静电释放等，可以在满足终端电子产品性能及效率标准的前提下，实现更加小型化、轻薄化的设计。随着电子产品的持续更新换代，HDI板市场规模不断增长，根据Prismark数据，HDI板2021年市场规模为118.11亿美元，预计2026年可达150.12亿美元。
伴随着5G跨6G的到来，下游高端电子产品在集成度和性能上提出了更高要求，对于PCB也延伸出新的技术迭代需求。SLP（在HDI技术基础上，采用mSAP等工艺的新一代精细线路印制板）相较于传统HDI，进一步细化线路，线
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宽线距更小，堆叠层数更多，可以承载更多的功能模组，且图形精细化程度及可靠性均可满足高端产品的需求，是印制电路板行业生产制造技术在性能上向高密度、高精度、细孔径、细导线、小间距、高可靠、多层化、高速传输、轻量、薄型方向的进一步发展。根据Prismark数据，mSAP HDI板2021年市场规模为21.26亿美元，占全球HDI市场的18%，预计2026年可达34.52亿美元，占全球HDI市场的23%，复合增长率可达10.2%。
数据来源：Prismark，2022年8月
3、汽车智能化转型带动汽车PCB市场扩大
随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向电动化、轻量化、智能化、网联化方向发展，从交通工具转变为大型移动智能终端。随着ADAS乘用车逐渐落地，智能驾驶在逐步增加L3功能，直至推出L4/5车型。根据IHS数据，2025年全球智能驾驶车辆将超过三百万辆，智能驾驶市场规模达到26亿美元，到2030年全球L4级别的自动驾驶车辆渗透率将达到15%。电子硬件能力是信息技术与汽车产品融合的基础。随着智能驾驶向高阶演进，市场不断向中低端车型传导和渗透，带来感知、传输、算力、控制等电子硬件能力的整体提升。消费者对汽车安全性、环保性、舒适性、智能化等方面的需求持续提升，有效促进汽车电子领域上游各类电子器件及组件行业的快速发展。
随着全球汽车产业从电子化进入智能化、电动化时代，汽车行业电子产品产值持续向上攀升。根据Statista预测，到2030年汽车电子占整车直接成本将达到
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45%。据Prismark预测，汽车行业电子产品产值在2021至2026年之间将以7.0%的年复合增长率成长，2026年产值将达3,370亿美元。
ADAS、传感器等汽车电子应用快速发展的智能化浪潮下，汽车PCB作为各类汽车电子应用的重要底座支撑，将随着汽车电子市场的发展保持增长趋势。根据Prismark数据，2021年全球汽车领域PCB市场规模为87.28亿美元，占全球PCB市场的10.8%，预计2026年全球汽车领域PCB市场规模将达到127.72亿美元，2021年-2026年复合增长率为7.9%。
4、数字经济带动算力需求，服务器PCB市场规模迅速扩容
近年来，数字经济已成为全球经济发展的主要驱动力，数字经济规模占GDP比例稳步提升。根据中国信息通信研究院数据，2021年，全球数字经济GDP占比已达到46%，我国数字经济GDP占比达到40%，预计2025年，我国数字经济GDP占比将达到62%。数字经济产业的发展带来全球数据流量的迅速增长。根据Cisco Global Index数据显示，2016年全球数据中心流量规模为6.8ZB，到2021年规模增长至20.6ZB，复合增长率为25%；根据IDC数据，预计2025年全球数据量达175ZB。
随着全球数据流量的指数级增长以及全球信息化建设速度加快，服务器作为最重要的算力基础设施，全球范围内的出货量与市场规模得以大幅增长。根据Gartner数据，2021年全球服务器总体市场规模达到6,634亿元，预计2026年达到10,600亿元，复合增长率达9.83%。
PCB是服务器的重要组成部件，是承载服务器运行的关键材料。服务器出货量的大幅增长也使得服务器PCB市场规模迅速扩容，成为PCB市场中复合增长率最快的下游细分市场。根据Prismark数据，2021年全球服务器领域PCB市场规模为78.04亿美元，预计2026年达到132.94亿美元，复合增长率为11.2%。
5、数字化转型是实现我国从工业大国迈向工业强国、制造强国的重要一环
从2015年5月，国务院正式印发《中国制造2025》，提出推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；到2021年12月，工信部、国家发改委等八部门联合印发《“十四五”智能制造发展规划》，提出以新一代信息技术与先进制造技术深度融合为主线，要求深入实施智能制造
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工程，着力提升创新能力、供给能力、支撑能力和应用水平，加快构建智能制造发展生态，持续推进制造业数字化转型、网络化协同、智能化变革，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、发展数字经济、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。伴随着新一代信息技术的快速发展与先进制造技术的深度融合，全球掀起了以智能制造为代表的新一轮产业变革，数字化、网络化、智能化日益成为未来制造业发展的主要趋势，智能制造在全球范围内对产业发展和分工格局带来深刻影响，并推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。工业数字化转型是抓住新一轮科技革命和产业变革，实现我国从工业大国迈向工业强国、制造强国的重要一环。推进制造业数字化转型，对于贯彻落实供给侧结构性改革，培育经济增长新动能，推动制造业向中高端迈进具有重要意义。近年来，在国家大力支持以及数字技术快速发展的背景下，国内工业企业数字化已取得了积极的进展。
6、产业政策大力支持PCB产业发展
PCB是电子信息产业的基础产品，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用。近年来，我国政府及相关部门推出了一系列法律法规、行业政策，以推进PCB行业的战略调整与产业升级，为国内PCB企业提供了良好发展契机。相关产业政策参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（二）行业监管体制和主要法律法规及政策”。
（二）本次发行的目的
1、进一步扩大产能，巩固公司行业龙头地位
随着电子产业的迭代加速，PCB行业产值将稳步增长，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。公司是全球范围内少数同时具备各类PCB产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商，拥有优质多样的PCB产品线，涵盖FPC、HDI、R-PCB、Module、SLP、Rigid Flex等多类产品。凭借具备雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应能力以及完善的品质保障能力，公司连续多年位列中国电子电路协会（CPCA）中国电子电路排行榜中国第一。同时，根据Prismark以营收计算的全球PCB企业排名，公司2017年-2021年连续五年位列全球最大PCB生产企业。
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通过本次发行，公司将进一步提升资本实力，同时通过年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目以及年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目的建设，进一步扩大产能，提升市场份额，巩固公司全球行业龙头的地位。
2、抓住市场机遇，扩大重点行业产品布局，加强公司盈利能力
公司产品广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等下游产品。当前，受可穿戴设备普及以及元宇宙浪潮的影响，可穿戴设备、VR/AR等细分市场仍维持增长。在全球汽车产业从电子化进入智能化、电动化时代，全球数据流量的指数级增长以及全球信息化建设速度加快的背景下，汽车电子及服务器市场正迎来良好的市场机遇。为抓住发展契机，公司积极开发新材料、新产品、新制程、新设备和新技术，优化流程管理效能、提升客户服务质量，强化技术及成本竞争力，在服务好现有客户的基础上，拓展新领域、新客户，为新老客户创造价值。
通过本次发行，可以进一步扩大公司在通讯及消费电子、汽车电子及服务器等领域的布局，增强公司高阶HDI及SLP等新兴、高端产品的生产能力和技术研发水平，更好地满足下游客户需求，促进业务的良性循环，提升公司的持续盈利能力。
3、顺应数字化转型发展趋势，提高公司智能化、数字化水平
由国务院于2015年5月印发的《中国制造2025》在主要目标中提到：“十三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型；“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐步实现智能转型。
在新一轮科技和产业变革的背景下，数字化已成为各行各业顺应时代发展的必然选择，为了顺应国家战略和公司战略以及当前主业所处行业的市场需求和发展方向，本次发行围绕数智工业领域，提高公司数字化、智能化水平，建立管理制造协同体系，降本增效，以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。
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4、优化资本结构，提升经营稳健性
近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司的资金需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次发行股票募集资金，优化公司资本结构。公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，增强公司资金实力，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东
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大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过150,000,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过396,728.58万元（含本数），最终向特定对象发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（三）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（四）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明
根据2023年2月证监会发布《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”。
根据2023年2月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
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用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。”
本次向特定对象发行股票的数量不超过150,000,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。
公司前次募集资金为2018年9月首次公开发行的募集资金，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普华永道中天验字（2018）第0555号验资报告》，其资金到位时间为2018年9月11日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。
本次证券发行募集资金总额不超过396,728.58万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级和补充流动资金，募集资金拟投入项目的总投资额为662,000.00万元。公司拟将投入上述前三个项目的募集资金350,000.00万元全部用于工程、设备及软件购置等，均属于资本性支出，上述前三个项目的非资本性支出将由公司以自有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财
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务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为662,000.00万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。募集资金拟投资项目的必要性和可行性具体参见本募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
综上，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理。
四、募集资金金额及投向
本次发行拟募集资金总额不超过396,728.58万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目 | 420,000.00 | 220,000.00 |
| 2 | 年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目 | 112,000.00 | 80,000.00 |
| 3 | 数字化转型升级 | 80,000.00 | 50,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 46,728.58 |
| 合计 | 662,000.00 | 396,728.58 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
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六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，本公司总股本为2,321,155,816股，其中美港实业直接持有公司66.10%的股份，是公司的控股股东，公司无实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限150,000,000股测算，本次发行结束后，公司的总股本为2,471,155,816股，控股股东美港实业直接持股比例为
62.09%，其一致行动人集辉国际直接持股比例为5.36%，二者合计控股比例为
67.44%。发行结束后，美港实业仍为公司控股股东，公司无实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经2022年12月6日、2022年12月23日、2023年2月20日、2023年3月8日、2023年3月22日召开的第二届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会临时会议审议通过，本次发行已履行了完备的内部决策程序。
根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案需经深交所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次发行拟募集资金总额不超过396,728.58万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目 | 420,000.00 | 220,000.00 |
| 2 | 年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目 | 112,000.00 | 80,000.00 |
| 3 | 数字化转型升级 | 80,000.00 | 50,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 46,728.58 |
| 合计 | 662,000.00 | 396,728.58 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
上述募集资金投资项目的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性和经营前景
1、抓住市场机遇，扩大重点行业产品布局
公司产品广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等下游产品。
在通讯及消费电子领域，2020年以来，随着TWS耳机、智能手表、智能手环的普及，全球可穿戴市场稳步发展；而在元宇宙的大浪潮下，作为构建元宇宙的重要载体，VR/AR产业也将迎来快速发展期。根据Prismark数据，2021年全球消费电子领域产值为3,650亿美元，并将在2026年达到4,230亿美元。
在汽车电子领域，随着汽车产品加快向电动化、轻量化、智能化、网联化方向发展，汽车行业电子产品产值持续向上攀升，也带来汽车PCB市场的不断增
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长。在服务器领域，受益于数字经济发展带来的全球范围内服务器出货量的大幅增长，服务器PCB市场规模也得以迅速扩容。根据Prismark数据，全球汽车PCB及服务器PCB在2021-2026复合增长率分别为7.9%及11.2%，将成为PCB市场中复合增长率最快的两个下游细分市场。
年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目以及年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目所生产产品主要面向通讯及消费电子、汽车电子及服务器等下游领域。面对良好的市场机遇，公司有必要通过募投项目的实施来扩大相关重点行业的布局，进一步强化公司的市场竞争力。
2、顺应行业技术发展趋势，为市场提供设计更复杂、更高端的PCB产品
近年来，随着下游行业电子产品持续更新换代，高性能电子产品对PCB提出了更高的要求，不断带动PCB行业技术迭代升级加速，新工艺、新技术、新产品不断涌现。
在通讯及消费电子领域，随着智能手机、平板电脑和可穿戴设备等不断向智能化、小型化、多功能化等趋势发展，其功能不断增多，I/O数也随之越来越多。对于平板电脑、笔记本电脑等内部空间相对较大的消费电子产品，HDI不断向更多层更高阶的方向发展以满足愈来愈多的功能要求。但HDI堆叠层数的增加会带来板厚的增加，难以满足手机、可穿戴设备等电子产品对小型化、轻薄化的要求，采取mSAP工艺、线宽线距更小、能实现用更薄的板承载更多功能模组的SLP产品成为解决这一问题的必然选择。从2017年苹果导入SLP产品开始，随着高端电子产品功能的不断演进，对SLP的设计要求亦不断提高，线宽线距不断缩小，现今的线宽/间距要求已降至30/30μm，预计会进一步降至25/25μm，甚至20/20μm。
在汽车电子领域，随着智能驾驶向高阶发展，对感知、传输、算力等硬件能力提出更高的要求。汽车环境要求ADAS域控制器在各种电磁和高低温环境下，都能够保持稳定可靠的工作。ADAS域控制器要进行高速运算，要求PCB必须保证良好的信号传输。在材料升级的同时，随着智能驾驶的演进，面向ADAS的PCB产品同样朝着高阶多层厚板的方向发展，下游设计要求从现有的通孔、一阶板朝着三阶、四阶的2毫米以上板厚HDI产品演进。
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在服务器领域，随着服务器设备向高速、高带宽、高密度方向发展，服务器平台对传输速率的要求越来越高，对服务器PCB层数的要求也在逐渐增加。PCB层数越多，设计越灵活，能够对电路起到更好地抗阻作用，更易于实现芯片之间地高速传输。目前普遍使用的PCIe 4.0接口的传输速率为16Gbps，服务器PCB层数为12-16层。随着服务器平台升级到PCIe 5.0，传输速率达到36Gbps，PCB的层数将达到18层以上，层数的提高也会带来板厚的升级，从12层板的2毫米逐渐升级到3毫米以上。此外，信号频率越高，PCB传输损耗越大，服务器PCB产品的材料亦会从低损耗材料升级为超低损耗材料。
公司作为全球PCB行业龙头，积极开发新材料、新产品、新制程、新设备和新技术，持续走在行业技术前沿。因此，公司有必要顺应行业技术发展趋势，通过年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目以及年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目的实施，建设生产基地、产线，购置先进生产设备，及时响应市场需求，实现满足市场高端电子产品需求的高端PCB产品的量产。
3、进一步扩大产能，巩固公司行业龙头地位
随着电子产业的迭代加速，PCB行业产值稳步增长，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。公司是全球范围内少数同时具备各类PCB产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商。凭借具备雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应能力以及完善的品质保障能力，公司连续多年位列中国电子电路协会（CPCA）中国电子电路排行榜中国第一以及连续五年（2017年-2021年）位列Prismark以营收计算的全球最大PCB生产企业。在快速发展的同时，公司亦成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系，与下游领先品牌客户建立了紧密联系，形成长久且稳固的商业合作伙伴关系，合作力度逐步提升。但受限于场地、设备、人员等生产要素，部分产品的现有产能已无法满足快速增长的客户需求。
因此，公司亟须通过年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目以及年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目的实施进一步扩大产能，满足下游客户需求，提升市场份额，进而巩固公司全球行业龙头的地位。
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4、顺应国家智能制造发展趋势，紧跟数字化行业前沿，降本增效，实现智能化决策智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎中国制造业质量水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。在国家已经出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南（2021版）》《工业互联网综合标准化体系建设指南（2021版）》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》中，提出鼓励企业深入实施智能制造工程，将新一代信息技术与先进制造技术深度融合，持续推进制造业数字化转型、网络化协同、智能化变革，促进制造业高质量发展。作为为全球领先科技品牌客户提供一站式PCB服务的PCB龙头企业，公司需要具有与外在和内在需求相匹配的数字化水平。公司自成立以来，持续与全球领先的电子品牌客户合作。电子信息产业供应链管理一般采用“合格供应商认证制度”，要求PCB生产商具有高效的信息化管理系统，确保为客户提供优质、及时、稳定的产品及服务。同时，PCB产品工艺步骤多、工艺复杂，需要对不同层数、不同工艺难度的产品采用精细化管理。多样的产品线带来生产过程的随机性和复杂性逐步加剧，不仅生产制造本身的计划、实施、控制和管理要求越来越高，而且还需要更加高效地组织要素之间、区域之间的产业协作。因此，公司需要通过数字化转型升级的实施，提高数字化、智能化水平，顺应国家智能制造发展趋势，紧跟数字化行业前沿，建立与客户要求相匹配的先进生产组织和管理模式，满足公司自身降本增效、提高决策准确度的刚性需求。
5、优化资本结构，提升经营稳健性
近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司资产规模和业务规模不断增加，资金需求亦进一步提高。因此，为了满足公司发展需要，公司将部分本次发行股票中的募集资金用于补充流动资金，增强公司资金实力，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
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（二）项目实施的可行性和发行人的实施能力
1、产业政策大力支持
PCB是电子信息产业的基础产品，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用。近年来，我国政府及相关部门推出了一系列法律法规、行业政策，鼓励和推进PCB行业的发展，具体政策详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（二）行业监管体制和主要法律法规及政策”。产业政策的大力支持为本次募投项目实施提供了有力保障。
2、下游行业市场发展空间广阔
本次募投项目主要涉及的下游领域为通讯及消费电子、汽车电子及服务器领域，本次募投项目产品所涉及的应用领域市场快速增长，前景良好，详见本募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”之“（一）本次发行的背景”。广阔的市场需求为本次募投项目实施提供了盈利预期。
3、公司人员、技术、客户储备充足
公司已在印制电路板研发、生产、管理及销售的各个环节培养和积累了大批优秀人才，组建了一支具备高分子材料、化学化工、电子电力、机械工程等多学科复合背景的专业研发团队，培养了一支具备深厚的电子产业背景与多年相关实务运作经验的成熟经营团队，截至2022年9月末，公司在全球范围内拥有39,917名员工，能够为本次募投项目的实施提供充足的人才资源。
公司长期专注并深化PCB技术研发，是全球范围内少数同时具备各类PCB产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商。公司在5G跨6G、AI、IoT、云端、大数据、边缘计算、传感技术等应用场景提前进行研发布局，并在新一代电子信息产业领域中，不断加大在高密度、薄型化、高频高速、功能模组、取代性技术、汽车电子、能源管理、高阶任意层等研发方向上的深入布局，全力聚焦电子行业前沿技术，以掌握关键共性技术与产品发展方向；同时，公司建立了较为完善的研发体系，建立技术研发中心，架构了产、学、研合作的前瞻技术研发计划开发平台，持续推进产业链战略伙伴交流合作，促进行业上下游的技术整合、开发与制程运用，通过与世界一流客户的合作研发提前布局未来三年可能出现的产业与技术，及时把握PCB前沿技术的发展方向；公司已经成为具有丰富的行
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业经验和技术积累的行业领先企业，能够为本次募投项目的实施提供有力的技术支持。
公司已成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系，具备为下游客户提供短时间内快速设计、开发制样到快速爬坡、大量生产的服务能力，与下游领先品牌客户建立了紧密联系，形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。公司自成立以来，长期服务于全球领先的电子品牌客户，与国内外知名的品牌客户、EMS厂商以及模组厂商均建立了良好的业务合作关系，并顺利切入国内外汽车电子领域Tier 1客户，为本次募投项目的实施提供了可靠的客户储备。
4、良好的数字化基础
过去几年，公司持续推动工业4.0的进程，不断推进智能生产和智能工厂的建设，新建生产线均已具备了一定的智能化生产水平，同时不断对旧生产线进行智能化改造。此外，公司2020年已上线SAP系统并持续优化，各大业务领域已拥有较为完善的信息化系统，且运行稳定。公司2021年参加工信部智能制造能力成熟度模型（GB/T 39116-2020）评估，成为目前全国少数达到4级优化级水平的企业之一。
因此，公司已具备良好的数字化、智能化基础，数字化能力能够实现快速响应市场需求，数字化转型升级系基于现有基础进行的进一步升级、优化和改造，以提升管理效率及决策准确率，实现精准预测市场变化，并逐步实现生态协同的长期目标，具备可行性。
5、使用部分募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定
本次发行股票部分募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规中关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
（三）项目与现有业务或发展战略的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金。公司现有业务为各类印制电路板的设计、
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研发、制造与销售，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）发行人资金缺口的解决方式
本次募集资金投资项目总额为662,000.00万元，拟使用募集资金金额为396,728.58万元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
（五）关于主营业务与募集资金投向的合规性
1、符合国家政策要求说明
发行人主营业务为各类印制电路板的设计、研发、制造与销售，本次募集资金投向印制电路板生产项目、数字化转型升级、补充流动资金等，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体如下：
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，PCB行业是电子信息产业中最活跃且不可或缺的组成部分，受到国家产业政策的大力支持。2015年5月发布的《中国制造2025》提出，强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术；2021年1月公布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出到2023年电子元器件销售总额达到2.1万亿元，突破一批电子元器件关键技术，重点发展产品包括高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板等；2022年10月公布的《外商投资产业指导目录》（2022年修订），明确将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等”列入鼓励外商投资产业目录，本次募集资金主要用于高端PCB产品的生产项目建设，符合国家产业政策。
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2、关于募集资金投向与主业的关系
| 序号 | 项目 | 年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目 | 年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目 | 数字化转型升级 | 补充流动资金 |
| 1 | 是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，发行人主要产品为印制电路板，本项目产品高阶HDI及SLP产品属于印刷电路板，是公司现有业务的扩产 |
是，发行人主要产品为印制电路板，本项目产品汽车板及服务器板属于印刷电路板，是公司现有业务的扩产
| 否 | 不适用 | ||||
| 2 | 是否属于对现有业务的升级 | 是，本项目通过更先进的生产技术及生产线生产更小线宽线距高阶HDI及SLP产品，属于对现有业务的升级 | 是，本项目通过更先进的生产技术及生产线生产更高阶、更多层、更先进材料的汽车板及服务器板，属于对现有业务的升级 | 是，本项目通过购置软件、信息及自动化生产设备，提升公司管理和生产的数字化水平，属于对现有业务的升级 | 不适用 |
| 3 | 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否，本项目产品主要面向通讯及消费电子领域，发行人原有业务已覆盖该领域，不属于在其他应用领域的拓展 |
否，本项目产品主要面向汽车及服务器领域，发行人原有业务已覆盖该领域，不属于在其他应用领域的拓展
| 否 | 不适用 | ||||
| 4 | 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| 5 | 是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| 6 | 其他 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目
1、项目基本情况
年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目计划总投资420,000.00万元，拟使用募集资金投入220,000.00万元，由公司全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司实施，实施地点为淮安经济技术开发区，建设期五年。通过本项目的实施，公司能够逐步实现10层及以上高阶甚至Any-layer HDI产品的量产，以及基于mSAP工艺的最小线宽/线距20/20μm的SLP产品的量产。项目建成后，公司能够新增高阶HDI及SLP年产能526.75万平方英尺。
2、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性
（1）既有业务的发展概况
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本项目主要产品为面向通讯及消费电子领域的高阶HDI及SLP产品。公司现有业务中相关产品主要通过宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司生产，宏启胜现有SLP产线规划制程能力为线宽/线距30/30μm、最小孔径60μm。
（2）扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性
市场方面，高阶HDI及基于mSAP工艺的SLP产品能够以更小的孔径、更细的线宽线距，实现更加小型化、轻薄化的设计，是主要面向以手机、平板电脑、可穿戴设备及VR/AR为代表的通讯及消费电子领域的高端PCB产品。近年来下游电子产品更新换代速度加快，在集成度和性能上的要求不断提高，越来越多的电子产品开始导入高阶HDI及SLP产品，公司现有产能已不能满足新老客户日益增长的订单需求，根据Prismark数据，mSAP HDI板2021年市场规模为21.26亿美元，预计2026年可达34.52亿美元，复合增长率可达10.2%。通过本项目的实施，扩充高阶HDI及SLP产品的产能，能够加深公司在高端PCB产品的布局，在满足现有客户需求的基础上，抓住市场机遇，不断拓展新客户，增强公司长期盈利能力，巩固公司行业龙头地位。
技术方面，随着下游高端电子产品功能的不断演进，对SLP的设计要求亦不断提高，线宽线距不断缩小，现有SLP产线规划制程能力为线宽/线距30/30μm、最小孔径60μm，而本项目基于建设技术更高的工艺平台，能够实现最小线宽/线距20/20μm、最小孔径50μm的更先进的SLP产品的量产，满足现有下游高端电子产品不断越来越高的技术要求。本项目建成后，新产线与公司原有SLP产线互相协同，能够以20/20μm-30/30μm线宽/线距的产品，满足下游客户对不同技术水平产品的需求。
综上所述，本项目在现有高阶HDI及SLP产品产能的基础上进一步扩大产能，以满足市场不断扩张以及新老客户在产能上不断增长的需求，同时以更高工艺平台实现更高技术水平产品的量产，能够为公司带来良好的经济效益，具有必要性及合理性。
3、项目整体进度安排
本项目计划分五年进行投入，整体进度安排如下：
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| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | |||||||||||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | |
| 前期准备工作 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次配电 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 二次配电 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 生产设备购置、安装、认证、试生产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 生产线验收、投产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
4、项目投资概算
本项目总投资420,000.00万元，其中工程费用及工程建设其他费用合计411,768.77万元为资本性支出，募集资金220,000.00万元均投入资本性支出中。本项目具体投资构成如下：
单位：万元
| 项目类别 | 投资额 | 占比 | 是否属于 资本性支出 |
| 1.工程费用 | 407,731.69 | 97.08% | 是 |
| 1.1建筑工程 | 69,889.14 | 16.64% | 是 |
| 1.2生产设备购置费 | 210,781.21 | 50.19% | 是 |
| 1.3辅助生产设备、设施购置费 | 126,758.85 | 30.18% | 是 |
| 1.4软件购置费 | 302.48 | 0.07% | 是 |
| 2.工程建设其他费用 | 4,037.08 | 0.96% | 是 |
| 2.1勘察、设计、监理、顾问费等 | 2,874.85 | 0.68% | 是 |
| 2.2办公等设施购置费 | 1,162.23 | 0.28% | 是 |
| 3.预备费 | 7,411.84 | 1.76% | 否 |
| 4.铺底流动资金 | 819.40 | 0.20% | 否 |
| 合计 | 420,000.00 | 100.00% | - |
5、项目效益测算
本项目计算期12年，建设期5年，第7年完全达产，达产当年预计可实现销售收入303,788.39万元，本项目税后内部收益率为15.91%，具有良好的经济效益，假设条件、计算基础及计算过程如下：
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（1）营业收入测算
本项目的销售收入按产品预计销量乘以平均销售单价得出。根据各年度的规划产能、产能利用率以及良品率确定良品产量，预计销量与良品产量相等。在产品销售单价方面，公司参考报告期内同类产品价格及预期变动趋势，对产品平均单价进行估计，并设计投产后第4年产品价格每年小幅下调。营业成本主要由原材料费用、水电燃动力费用、直接人工费用以及折旧及摊销费用构成。原材料费用按照现行的材料价格以及项目耗用量确定，并设计直接材料价格每年小幅下调；水电燃动力费用按照现行的动力价格以及项目的耗电量和用电价格等标准计算，价格保持稳定；人员工资按照目前人员薪酬水平确定，并且每年小幅上涨，新增人员数量根据项目规划产量确定；折旧摊销费系根据公司现行的会计政策测算，修理费按设备原值的一定比例测算。上述指标的选取审慎、合理，具体如下：
| 计算期 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） |
| 1 | - | - |
| 2 | - | - |
| 3 | 11,523.85 | 25,457.17 |
| 4 | 80,460.88 | 66,957.50 |
| 5 | 174,181.81 | 131,862.46 |
| 6 | 253,793.64 | 184,036.06 |
| 7 | 303,788.39 | 207,871.48 |
| 8 | 300,750.50 | 204,570.04 |
| 9 | 297,743.00 | 204,781.76 |
| 10 | 294,765.57 | 197,005.69 |
| 11 | 291,817.91 | 198,123.02 |
| 12 | 288,899.73 | 199,311.71 |
（2）期间费用测算
本项目期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，参考公司2020年、2021年及2022年上半年情况确定本项目期间费用率8.95%，本项目期间费用估算审慎、合理。
（3）税金测算
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本项目增值税率照13%计算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加分别按增值税的7%、3%、2%计提，所得税率按15%计算。
（4）项目具体效益情况
经测算，本项目税后内部收益率为15.91%，静态投资回收期为8.52年。
6、项目审批情况
本项目使用自有土地建设，不涉及新增用地，建设用地位于江苏省淮安市淮安经济技术开发区深圳东路133号，庆鼎精密2020年已取得建设用地的不动产权证（苏（2020）淮安市不动产权第0114597号）。
本项目2021年已开工建设，在动工建设前，庆鼎精密已取得淮管发改审备〔2020〕180号《江苏省投资项目备案证》以及淮园环表复（2020）44号《关于庆鼎精密电子（淮安）有限公司庆鼎高端高密度印刷电路板和类载板项目环境影响报告表的批复》。公司确定了本次募投项目后，原备案证明及环评批复中项目规模及建设内容发生变更，需重新办理相关备案。
截至本募集说明书签署日，本项目已取得淮安经济技术开发区管理委员会出具的淮管发改审备〔2023〕3号《江苏省投资项目备案证》（项目代码：
2301-320871-89-05-298410）以及淮安市生态环境局经济技术开发区分局核发的淮环开分表复〔2023〕7号《关于庆鼎精密电子（淮安）有限公司年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目环境影响报告表的批复》。
综上，本项目符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理等中国法律规定的情形。
（二）年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目
1、项目基本情况
年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目计划总投资112,000.00万元，拟使用募集资金投入80,000.00万元，由公司全资子公司宏恒胜电子科技（淮安）有限公司实施，实施地点为淮安经济技术开发区，建设期两年。本项目在现有开发技术及生产工艺的基础上，在淮安宏恒胜厂区内改造建设新一代车载网通生产基地，实现主要面向ADAS的高阶多层汽车HDI产品以及高板层、高板厚及高
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速材料的服务器板产品的量产。通过本项目的实施，公司能够新增汽车HDI板年产能138.00万平方英尺，新增服务器板年产能200.00万平方英尺。
2、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性
（1）既有业务的发展概况
本项目主要产品为面向汽车电子领域的ADAS域控制器板及面向服务器领域的高速计算板等高端硬板PCB产品。
报告期内，公司已有传统汽车板、ADAS域控制器板以及服务器板等相关量产产品，相关业务尚在发展中，产品占主营业务收入比例不超过1%，占比较小。
（2）扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性
市场方面，在汽车电子领域，随着汽车产品加快向电动化、轻量化、智能化、网联化方向发展，汽车行业电子产品产值持续向上攀升，也带来汽车PCB市场的不断增长。在服务器领域，受益于数字经济发展带来的全球范围内服务器出货量的大幅增长，服务器PCB市场规模也得以迅速扩容。根据Prismark数据，全球汽车PCB及服务器PCB在2021-2026复合增长率分别为7.9%及11.2%，将成为PCB市场中复合增长率最快的两个下游细分市场。
技术方面，汽车领域，随着智能驾驶等级从L2向L3的演进，ADAS域控制器板同样朝着更高阶的多层厚板方向发展；服务器领域，随着服务器设备向高速、高带宽、高密度方向发展，服务器板的层数和材料亦在不断升级，公司现有产线已无法满足面向L3等级ADAS域控制器板和新一代技术平台服务器板的生产需求。
综上所述，本项目顺应市场及技术发展趋势，及时扩充产能，实现更先进高端PCB硬板的量产，具有必要性及合理性。
3、项目整体进度安排
本项目计划分两年进行投入，整体进度安排如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | ||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | |
| 前期准备工作 | ||||||||||||
1-1-71
| 项目 | 第一年 | 第二年 | ||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | |
| 厂房净空 | ||||||||||||
| 一次配电 | ||||||||||||
| 二次配电 | ||||||||||||
| 生产设备购置、安装、试生产 | ||||||||||||
| 生产线验收、投产 | ||||||||||||
4、项目投资概算
本项目总投资112,000.00万元，其中工程费用109,835.83万元为资本性支出，募集资金80,000.00万元均投入资本性支出中。
本项目具体投资构成如下：
单位：万元
| 项目类别 | 投资额 | 占比 | 是否属于 资本性支出 |
| 1.工程费用 | 109,835.83 | 98.07% | 是 |
| 1.1生产设备购置费 | 75,591.32 | 67.49% | 是 |
| 1.2辅助生产设备、设施购置费 | 34,244.51 | 30.58% | 是 |
| 2.预备费 | 1,922.13 | 1.72% | 否 |
| 3.铺底流动资金 | 242.04 | 0.22% | 否 |
| 合计 | 112,000.00 | 100.00% | - |
5、项目效益测算
本项目计算期10年，建设期2年，第5年完全达产，达产当年预计可实现销售收入104,949.45万元，本项目税后内部收益率为15.73%，具有良好的经济效益，假设条件、计算基础及计算过程如下：
（1）营业收入测算
本项目的销售收入按产品预计销量乘以平均销售单价得出。根据各年度的规划产能、产能利用率以及良品率确定良品产量，预计销量与良品产量相等。在产品销售单价方面，公司参考报告期内同类产品价格及预测变动趋势，对产品平均单价进行估计，服务器板产品价格在适用新架构后会有一定上浮，在第四年稳定后每年小幅下调，汽车板产品价格在投产后每年小幅下调。
1-1-72
营业成本主要由原材料费用、水电燃动力费用、直接人工费用以及折旧及摊销费用构成。原材料费用按照现行的材料价格以及项目耗用量确定；水电燃动力费用按照现行的动力价格以及项目的耗电量和用电价格等标准计算，价格保持稳定；人员工资按照目前人员薪酬水平确定，并且每年小幅上涨，新增人员数量根据项目规划产量确定；折旧摊销费系根据公司现行的会计政策测算，修理费按设备原值的一定比例测算。
上述指标的选取审慎、合理，具体如下：
| 计算期 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） |
| 1 | 2,474.20 | 3,612.12 |
| 2 | 44,708.52 | 39,118.52 |
| 3 | 91,732.07 | 70,245.17 |
| 4 | 101,649.55 | 76,003.86 |
| 5 | 104,949.45 | 78,007.68 |
| 6 | 104,152.14 | 78,333.31 |
| 7 | 103,361.54 | 76,015.24 |
| 8 | 102,577.60 | 75,083.82 |
| 9 | 101,800.25 | 75,501.87 |
| 10 | 101,029.42 | 75,953.72 |
（2）期间费用测算
本项目期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，参考公司2020年、2021年及2022年上半年情况确定本项目期间费用率8.95%，本项目期间费用估算审慎、合理。
（3）税金测算
本项目增值税率照13%计算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加分别按增值税的7%、3%、2%计提，所得税率按25%计算。
（4）项目具体效益情况
经测算，本项目税后内部收益率为15.73%，静态投资回收期为6.21年。
1-1-73
6、项目审批情况
本项目使用自有土地建设，不涉及新增用地，建设用地位于江苏省淮安市淮安经济技术开发区富士康路168号，宏恒胜2019年已取得建设用地的不动产权证（苏（2019）淮安市不动产权第0016765号）。本项目已取得淮安经济技术开发区管理委员会出具的淮管发改审备〔2023〕5号《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2301-320871-89-05-790912）以及淮安市生态环境局经济技术开发区分局核发的淮环开分表复〔2023〕6号《关于宏恒胜电子科技（淮安）有限公司年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目环境影响报告表的批复》。
综上，本项目符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理等中国法律规定的情形。
（三）数字化转型升级
1、项目基本情况
数字化转型升级由鹏鼎控股（深圳）股份有限公司实施，实施地点为深圳市宝安区，建设期三年。本项目基于公司已有数字化和智能化基础，围绕数字化管理和智能化制造进行升级，购置硬件设备、软件授权、设计咨询服务等。
通过数字化转型升级的实施，公司将不仅仅实现工厂生产的自动化，还将实现整个公司的数字化转型，通过运用工业4.0技术，透过各种不同应用场景，使企业运营管理系统更有效力（资讯透明化、作业协同化、管理效率化、决策精准化、制造/服务智慧化），建立可持续发展的竞争优势。
本项目不属于扩大既有业务以及拓展新业务的情形。
2、项目整体进度安排
本项目计划分三年进行投入，整体投入进度安排如下：
| 项目名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | |
| 老旧设备替换及机房改造 | ||||||||||||||||||
| 转型战略咨询、信息安全升级及管理系统升级 | ||||||||||||||||||
1-1-74
| 项目名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | |
| 运营维护 | ||||||||||||||||||
| 计算机集成制造系统（CIM） | ||||||||||||||||||
| 数据智能分析系统（AI&VIDAS） | ||||||||||||||||||
| 自动化升级设备 | ||||||||||||||||||
3、项目投资概算
本项目基于公司各厂区和总部已有数字化基础，从管理端和生产端实施各专案，包括老旧改造、转型战略咨询、自动化升级、信息安全升级、管理系统升级、数据分析、运营维护等专案大类，专案的具体措施包括确定自身需求、设计规划方案、配置硬件设备、购置软件授权、组织定制开发、运营维护保障等。本项目计划总投资80,000.00万元，其中工程、设备及软件购置费56,680.89万元为资本性支出，募集资金50,000.00万元均投入资本性支出中。
本项目具体投资构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 工程 | 设备 | 软件 | 设计、咨询、服务 | 合计 |
| 老旧设备替换及机房改造 | 3,156.70 | 2,159.62 | - | - | 5,316.32 |
| 转型战略咨询、信息安全升级及管理系统升级 | - | 953.35 | 2,240.93 | 11,552.10 | 14,746.38 |
| 运营维护 | - | 211.00 | - | 7,637.01 | 7,848.01 |
| 计算机集成制造系统（CIM） | - | 5,324.00 | 756.00 | 3,970.00 | 10,050.00 |
| 数据智能分析系统（AI&VIDAS） | - | 5,450.00 | 32.00 | 160.00 | 5,642.00 |
| 自动化升级设备 | - | 36,397.29 | - | - | 36,397.29 |
| 总计 | 3,156.70 | 50,495.26 | 3,028.93 | 23,319.11 | 80,000.00 |
| 是否属于资本性支出 | 是 | 是 | 是 | 否 | - |
4、项目效益测算
本项目不产生直接的经济效益，但是能够提升生产、管理水平，进一步提升公司的运营效率，符合公司发展战略需要。
1-1-75
5、项目审批情况
本项目已取得深圳市宝安区发展和改革局出具的深宝安发改备案（2023）0023号《深圳市社会投资项目备案证》（项目代码：2301-440306-04-04-563732）。
数字化转型升级属于环境友好型项目，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本项目不需要履行环境影响评价的审批程序。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次发行募集资金中的46,728.58万元用于补充流动资金以满足公司业务发展对流动资金的需求，优化资本结构、提升偿债能力，从而提高公司的抗风险能力和整体盈利能力。
除了补充流动资金外，本次发行募集资金均用于募投项目中的资本性支出。本次募集资金用于非资本性支出的金额共计46,728.58万元，占募集资金总额396,728.58万元的11.78%，不超过募集资金总额的30%。
2、本次补充流动资金的原因及规模的合理性
日常经营方面，公司报告期内营业收入维持增长，产业上下游占用公司资金规模逐步扩大。项目建设方面，除本次募投项目外，发行人其他在建项目，如中国台湾高雄FPC项目一期投资计划、深圳第二园区建设项目等，亦需要大量的资金。未来随着公司规模进一步增长，日常经营及项目建设对资金的需求将同步扩大，公司未来仍存在一定的营运资金缺口，本次募集资金补充流动资金合理。本次募集资金补充流动资金占募集资金总额比例为11.78%，不超过募集资金总额的30%，补充流动资金规模合理。
（五）募投项目效益测算的合理性
本次募投项目与同行业公司募投项目效益对比情况如下：
| 序号 | 公司 | 募投项目 | 税后内部收益率 | 静态投资回收期（年） |
| 1 | 深南电路 | 数通用高速高密度多层印制电路板投资项目 | 11.11% | 7.19 |
| 2 | 超声电子 | 新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目 | 15.36% | 7.79 |
1-1-76
| 序号 | 公司 | 募投项目 | 税后内部收益率 | 静态投资回收期（年） |
| 3 | 科翔股份 | 江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期） | 15.28% | 6.39 |
| 4 | 生益电子 | 东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目 | 20.16% | 6.34 |
| 5 | 生益电子 | 吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目 | 15.66% | 7.14 |
| 6 | 胜宏科技 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 19.49% | 6.27 |
| 7 | 景旺电子 | 年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目 | 13.70% | 8.99 |
| 8 | 崇达技术 | 珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（二期） | 10.07% | 8.07 |
| 平均值 | 15.10% | 7.27 | ||
| 1 | 本次募投 | 年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目 | 15.91% | 8.52 |
| 2 | 本次募投 | 年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目 | 15.73% | 6.21 |
注：同行业公司数据来自公开信息披露文件。
本次募投项目的税后内部收益率及静态投资回收期与同行业公司募投项目平均水平不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目均已完成所需的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。
四、本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情况
本次募集资金用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
1-1-77
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
截至本募集说明书签署日，本公司总股本为2,321,155,816股，其中美港实业直接持有公司66.10%的股份，是公司的控股股东，公司无实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限150,000,000股测算，本次发行结束后，公司的总股本为2,471,155,816股，控股股东美港实业直接持股比例为
62.09%，其一致行动人集辉国际直接持股比例为5.36%，二者合计控股比例为
67.44%。发行结束后，美港实业仍为公司控股股东，公司无实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东美港实业未控制其他企业；发行人间接控股股东臻鼎控股控制的其他企业中，仅有先丰通讯股份有限公司（以下简称“先丰通讯”）与发行人从事相似业务。发行人与先丰通讯之间虽均从事印制电路板研发、生产及销售，但主营产品属于不同的印制电路板产品，应用于不同的下游领域。先丰通讯整体规模与发行人差距较大，同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例低于5%。因此，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人与臻鼎控股已采取委托管理的方式，避免先丰通讯与发行人之间发生经营和利益混同、业务让渡；此外，臻鼎控股已出具《关于解决与先丰通讯股份有限公司存在业务相同或相似的承诺》，符合发行人及全体股东的利益。发行人本次募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，系继续投向发行人
1-1-78
原有业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
公司独立董事对同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，认为公司与其控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及避免同业竞争的措施具有有效性。
目前，本次发行尚未确定发行对象，尚不能确定上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。如存在上述同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
目前，本次发行尚未确定发行对象，尚不能确定上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在关联交易的情况。如存在上述关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
1-1-79
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况
公司最近五年内募集资金行为系2018年首次公开发行股票。截至本募集说明书签署日，募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
一、前次募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1252号”文《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）231,143,082股，全部为发行新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.07元。公司首次公开发行股票募集资金总额为3,714,469,327.74元，扣除发行费用113,240,896.38元后，募集资金净额为3,601,228,431.36元。
上述资金于2018年9月11日到位，到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2018）第0555号《验资报告》。
2018年10月30日，本公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币278,919,475.21元。
截至2022年9月30日，本公司不存在尚未使用的募集资金，原募集资金专项账户均已注销。
二、前次募集资金专户存放情况
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》要求，公司会同保荐机构分别与中信银行深圳分行、招商银行深圳宝安支行、中国银行深圳龙华
1-1-80
支行、中国光大银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司、庆鼎精密电子（淮安）有限公司会同保荐机构分别与招商银行深圳建安支行、中国银行深圳龙华支行签订了《募集资金四方监管协议》；上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
截至2022年9月30日，公司不存在尚未使用的募集资金，原募集资金专项账户均已注销。
三、前次募集资金投资项目情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照情况
发行人前次募集资金使用情况对照情况如下表：
1-1-81
单位：万元
| 募集资金总额： | 360,122.84 | 已累计使用募集资金总额（包括利息收入）： | 375,397.96 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额（包括利息收入）： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 2018年： | 40,360.69 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | 2019年： | 106,091.49 | |||||||
| 2020年： | 137,998.55 | |||||||||
| 2021年： | 90,947.24 | |||||||||
| 截至2022年9月30日止9个月期间： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2022年9月30日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资 金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注1） | |
| 1 | 庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性多层印制电路板扩产项目 | 庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性多层印制电路板扩产项目 | 240,000.00 | 240,000.00 | 253,359.85 | 240,000.00 | 240,000.00 | 253,359.85 | 13,359.85 | 2021年11月 |
| 2 | 宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目 | 宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目 | 120,122.84 | 120,122.84 | 122,038.11 | 120,122.84 | 120,122.84 | 122,038.11 | 1,915.27 | 2021年10月 |
| 合计 | — | 360,122.84 | 360,122.84 | 375,397.96 | 360,122.84 | 360,122.84 | 375,397.96 | 15,275.12 | — | |
注1：庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性多层印制电路板扩产项目和宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目已分别于2021年11月和2021年10月达到预定可使用状态，由于该等项目在实施过程中实际投资总额超过承诺投资总额，该部分差额由募集资金账户产生的累计利息收入进行支付。
1-1-82
（二）前次募集资金变更情况
截至2022年9月30日，公司前次募集资金投资项目未发生变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性多层印制电路板扩产项目和宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目已分别于2021年11月和2021年10月达到预定可使用状态，由于该等项目在实施过程中实际投资总额超过承诺投资总额，该部分差额由募集资金账户产生的累计利息收入进行支付。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2022年9月30日，公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2022年9月30日，前次募集资金不存在临时闲置及尚未使用的情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况如下表：
1-1-83
单位：万元
| 实际投资项目 | 截至2022年9月30日止投资项目累计产能利用率（注1） | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截至2022年9月30日止累计实现效益（未经审计）（注2） | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 截至2022年9月30日止9个月期间 （未经审计） | ||||
| 1 | 庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性多层印制电路板扩产项目 | 68.49% | 计算期10年，工程建设期3年，第4年达产，达产当年预计可实现销售收入452,499.74万元、净利润36,111.55万元。 | 不适用 | 不适用 | 20,528.84 | 29,087.36 | 49,616.21 | 注3 |
| 2 | 宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目 | 77.17% | 计算期10年，工程建设期2年，第5年达产，达产当年预计可实现销售收入223,070.00万元、净利润28,358.88万元。 | 不适用 | 不适用 | 20,013.18 | 19,218.97 | 39,232.15 | 是 |
注1：“截至2022年9月30日止投资项目累计产能利用率”是指投资项目自达到预计可使用状态至2022年9月30日止期间，投资项目的累计实际产量与累计实际最大产能之比。注2：“承诺效益”、“最近三年实际效益”以及“截至2022年9月30日止累计实现效益”均以税后利润列示。注3：庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性多层印制电路板扩产项目：近年来受到中美贸易战、美金汇率波动等外部因素的影响，该项目于2021年11月份方达到预定可使用状态，实际达产时间晚于预期，整体产能利用率尚在爬坡期，公司将通过提高产能利用率，顺利完成在手订单的生产及交付，促进效益达成。
1-1-84
五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行情况。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
普华永道已出具《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2022]5724号），认为：“前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了鹏鼎控股截至2022年9月30日止前次募集资金的使用情况。”
1-1-85
第七节 与本次发行相关的风险因素
一、宏观经济风险
（一）全球通胀风险
目前，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经济体通胀数据不断高企，俄乌战争也正在通过大宗商品、能源、贸易和金融渠道产生连锁反应，并加剧通胀，高通胀将会影响消费者的消费能力，进而影响全球电子消费品、汽车等市场，并对公司发展带来影响。同时，大范围的通胀飙升也对全球经济构成“系统性风险”，从而可能为公司经营带来一定的不确定性。
（二）国际贸易摩擦进一步加剧的风险
公司主要客户为境外企业，目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定性，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对整体经济运行、上下游产业链带来较大冲击，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响，发行人作为全球化经营的大型企业，亦将不可避免地受到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。
二、经营风险
（一）市场竞争风险
公司产品的主要下游领域为通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器等，其具有产品性能更新速度快、品牌众多的特点，而消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无法及时开发新客户，公司业绩将受到一定的不利影响。
（二）客户相对集中风险
公司深耕PCB行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的PCB产品。最近三年内公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例均超过80%，客户集中度相对较高，单一大客户对公司业绩的影响较大。未来公司在与主要客户的合作中，主要客户的经营状
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况或业务结构变化、新产品迭代不及预期等有可能带来公司业绩的波动风险。
（三）原材料供应及价格波动风险
公司的PCB产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料，原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率水平；同时公司生产中需要大量电力，电力供应及电力价格亦受能源供应及能源价格波动影响。2022年初发生的俄乌战争，再次引发了全球能源及大宗商品市场价格的波动，原材料及能源价格存在一定的不确定性，公司可能面临原材料、能源紧缺及价格上涨的风险。
（四）部分房产未取得不动产权证的风险
截至本募集说明书签署日，公司位于深圳第二园区的新建厂房、食堂及宿舍、仓库、2处门卫房、连廊，子公司宏启胜位于秦皇岛宏启胜厂区的换鞋区和招募中心，尚未取得不动产权证。目前，公司深圳第二园区未取得不动产权证的相关房屋均正在办理相关手续，预计未来取得相关权证不存在实质性障碍。宏启胜无证房产面积约1,300平方米，均非生产经营用途，不单独产生收入，如果未来上述宏启胜房产因未取得不动产权证而无法使用，有可能对公司经营造成一定影响。
三、财务风险
（一）汇率变动风险
公司主要客户及供应商为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算，导致公司持续持有较大的美元资产（主要为美元货币资金和经营性应收项目）和美元负债（包括经营性负债、银行借款、其他借款）。随着生产、销售规模的扩大，公司原材料进口和产品出口金额将不断增加，外汇结算量将继续增大。结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，外汇市场存在一定的不确定性，导致公司面临一定的汇率变动风险。
（二）净资产收益率下降及即期回报被摊薄风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增长
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而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
（三）毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为23.82%、20.31%、20.37%及22.59%。2020年由于上游供应链波动及下游品牌客户产品销售情况不及预期等多重因素影响，公司主营业务毛利率略有下降。2021年起随着下游需求回暖，公司主营业务毛利率持续回升。受行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争对手竞争及下游品牌客户需求变化等因素影响，公司可能面临毛利率波动的风险。
（四）存货发生跌价损失的风险
公司的存货主要由库存商品、原材料、在产品等构成，报告内呈现逐年增长趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为199,872.89万元、271,443.90万元、369,524.75万元和483,602.26万元，主要是由于下游客户需求不断增长，以及产能的稳定供应存在一定不确定性因素，使得公司合理提高了备货水平以保障供货稳定。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货的绝对额仍有可能随之上升。若公司不能对存货进行有效的管理，将因下游客户需求变动而发生滞销、库存商品产品价格下降等原因产生存货跌价损失，对公司未来的经营业绩将产生一定的不利影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目不及预期的风险
在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。如募集资金投资项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险，募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现一定下降。
（二）固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成一定不利影
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响。
（三）新增产能不能及时消化的风险
本次募投项目建成后将新增高阶HDI及SLP年产能526.75万平方英尺，汽车板及服务器板年产能338万平方英尺。由于相关项目完全投产尚需一定时间，在后续项目实施及经营过程中，如果行业政策、下游客户需求、市场环境发生重大不利变化，或公司相关产品市场开拓不及预期，可能将导致本次募投项目新增产能不能及时消化，可能会对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定不利影响。
五、技术风险
（一）技术革新风险
随着PCB行业竞争逐渐激烈、技术升级换代速度加快，较强的技术研发实力是企业保持持续竞争力的关键因素。发行人面对的客户均为国际知名企业，必须准确地响应客户需求并预测技术发展方向。发行人目前的技术水平、生产工艺能够满足公司现有的生产需求，同时公司的研发部门一直保持着对市场新技术的敏感性，不断研发并储备领先的生产技术，但若未来发行人无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，将可能面临丧失竞争优势的风险。
（二）核心技术人员流失的风险
PCB产品的成功研发及规模化生产涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运用，技术集成度高，需要大量的高素质综合型人才。发行人建立了较为完备的知识产权保护体系，在PCB技术专业领域具备多年沉淀，拥有经验丰富的综合型技术人才储备。但综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累，耗时较长。若未来核心技术人员流失，可能会对公司的生产经营尤其是新产品研发产生一定的不利影响。
六、环保风险
PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。发行人在生产运营中，积极配合当地环保部门履行环保义务，投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力，并制
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定了严格的环保制度，建立有权责清晰的环保部门。
但随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，发行人在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型设备的同时，还应不断完善环保工作管理及创新绿色技术引进及推动。环保投入的持续增加，可能对发行人的业绩造成影响；如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任，则有可能对发行人生产经营造成一定的不利影响。
七、募集资金不足或发行失败的风险
公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行可能存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
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第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 董事： | |||||
| 沈庆芳 | 游哲宏 | 黄崇兴 | |||
| 龙隆 | 许仁寿 | 张波 | |||
| 张沕琳 | |||||
| 监事： | |||||
| 柯承恩 | 臧秀清 | 苗春娜 | |||
| 除董事、监事外的高级管理人员： | |||||
| 陈章尧 | 林益弘 | 萧得望 | |||
| 周红 | 钟佳宏 | 高国乾 |
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
年 月 日
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1-1-92
1-1-93
1-1-94
1-1-95
1-1-96
1-1-97
1-1-98
1-1-99
1-1-100
1-1-101
二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东： | 美港实业有限公司（Mayco Industrial Limited） | ||
| （或主要机构负责人）： | |||
| 沈庆芳 | |||
年 月 日
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本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 间接控股股东： | 臻鼎科技控股股份有限公司 （Zhen Ding Technology Holding Limited） | ||
| 间接控股股东的法定代表人 （或主要机构负责人）： | |||
| 沈庆芳 | |||
年 月 日
1-1-103
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东关联方： | （Pacific Fair International Limited） | ||
| 控股股东关联方的法定代表人 （或主要机构负责人）： | |||
| 沈庆芳 | |||
年 月 日
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三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 孟祥光 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 张骁铂 | 宁小波 | |||||
| 董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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本人已认真阅读鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||
| 马 骁 | ||||
| 保荐机构董事长（或授权代表）： | ||||
| 江 禹 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人： | |||
| 齐轩霆 | |||
| 经办律师： | |||
| 蒋雪雁 | 戴婷婷 | ||
上海市方达律师事务所
年 月 日
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五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
定向发行股票募集说明书的
会计师事务所声明
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票在主板上市募集说明书》，确认募集说明书中引用的有关经本所审计的2019、2020及2021年度财务报表及截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况与本所出具的普华永道中天审字（2020）第10071号、普华永道中天审字（2021）第10071号、普华永道中天审字（2022）第10071号审计报告及普华永道中天特审字（2022）第5724号对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告及对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师 | 签字注册会计师 | |||||
| 刘 伟 | 王 韧 之 |
| 签字注册会计师 | 签字注册会计师 | |||||
| 管 坤 | 汪 超 |
| 签字注册会计师 | ||||||
| 王 远 洋 |
| 会计师事务所负责人 | ||||||
| 李 丹 | ||||||
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年2月 日
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六、董事会声明
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目建设以实现预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
2、加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提升营运效率，加强经营管理和成本控制
公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效防范公司的经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低费用成本，提升公司的经营业绩。
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4、严格执行利润分配政策，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的利润分配政策和内部监督机制，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，强化对投资者的回报机制。
5、健全员工激励机制，加强人才储备
公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，持续推动人才发展体系建设，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发和调动员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司各组织机构设置合理、运行有效，确保股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，从而构建起一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员分别针对公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
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1、公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人的承诺
（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
1-1-111
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
年 月 日