证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-026
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（二次修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票分析了对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第二届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会以及第二届董事会临时会议审议通过，本次发行股票金额不超过396,728.58万元（含本数）；本次发行前公司总股本为2,321,155,816股，本次发行股份数量不超过150,000,000股（含本数），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至2,471,155,816股。
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为150,000,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为326,428.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为318,553.51万元。假设2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年同期持平，则2022年归属于上市公司股东的净利润为490,363.25万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为481,239.57万元。
6、假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和降低10%的业绩变动幅度测算。
7、在预测公司2023年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022及2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2022及2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定，上市公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日（E） | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,321,155,816 | 2,321,155,816 | 2,471,155,816 |
| 假设一：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 490,363.25 | 490,363.25 | 490,363.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 481,239.57 | 481,239.57 | 481,239.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.11 | 2.11 | 1.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.11 | 2.11 | 1.98 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.07 | 2.07 | 1.95 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.07 | 2.07 | 1.95 |
| 假设二：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 490,363.25 | 539,399.57 | 539,399.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 481,239.57 | 529,363.53 | 529,363.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.11 | 2.32 | 2.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.11 | 2.32 | 2.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.07 | 2.28 | 2.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.07 | 2.28 | 2.14 |
| 假设三：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度降低10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 490,363.25 | 441,326.92 | 441,326.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 481,239.57 | 433,115.61 | 433,115.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.11 | 1.90 | 1.79 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日（E） | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 2.11 | 1.90 | 1.79 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.07 | 1.87 | 1.75 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.07 | 1.87 | 1.75 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产大幅增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行拟募集资金总额不超过396,728.58万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目 | 420,000.00 | 220,000.00 |
| 2 | 年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目 | 112,000.00 | 80,000.00 |
| 3 | 数字化转型升级 | 80,000.00 | 50,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 46,728.58 |
| 合计 | 662,000.00 | 396,728.58 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投
入或拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。
关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级项目以及补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（一）人员储备
人员方面，公司自设立以来一直注重员工培养及团队组建，建立了较为完善的人才培养体系，通过实施股权激励计划及人才养成晋升计划，充分调动员工的积极性与创造性，增强团队的凝聚力、向心力及执行力。公司已在印刷电路板研发、生产、管理及销售的各个环节培养和积累了大批优秀人才，组建了一支具备高分子材料、化学化工、电子电力、机械工程等多学科复合背景的专业研发团队，培养了一支具备深厚的电子产业背景与多年相关实务运作经验的成熟经营团队，截至2022年9月末，公司在全球范围内拥有39,917名员工，为本次募投项目的顺利实施储备了充足的人才资源。
募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
技术方面，公司长期专注并深化PCB技术研发，是全球范围内少数同时具备各类PCB产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商。公司研发以”新材料、新产品、新制程、新设备和新技术“为主轴，以”轻薄短小、高低多快、精
美细智“为研发方向，公司在5G跨6G、AI、IoT、云端、大数据、边缘计算、传感技术等应用场景提前进行研发布局，并在新一代电子信息产业领域中，不断加大在高密度、薄型化、高频高速、功能模组、取代性技术、汽车电子、能源管理、高阶任意层等研发方向上的深入布局，全力聚焦电子行业前沿技术，以掌握关键共性技术与产品发展方向。截至2022年9月末，公司累计获得专利1,053项，其中91%为发明专利。
公司建立了较为完善的研发体系，建立技术研发中心，架构了产、学、研合作的前瞻技术研发计划开发平台，持续推进产业链战略伙伴交流合作，促进行业上下游的技术整合、开发与制程运用，通过与世界一流客户的合作研发提前布局未来三年可能出现的产业与技术，及时把握PCB前沿技术的发展方向。公司已经成为具有丰富的行业经验和技术积累的行业领先企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
（三）客户储备
电子信息产业供应链管理一般采用“合格供应商认证制度”，要求PCB生产商具有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。经过长期不懈努力，公司已成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系，具备为下游客户提供短时间内快速设计、开发制样到快速爬坡、大量生产的服务能力，与下游领先品牌客户建立了紧密联系，形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。
公司自成立以来，长期服务于全球领先的电子品牌客户，与国内外知名的品牌客户、EMS厂商以及模组厂商均建立了良好的业务合作关系，并顺利切入国内外汽车电子领域Tier1客户，为募投项目的实施提供了可靠的客户储备。
本次向特定对象发行股票后，公司的主营业务范围保持不变。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目建设以实现预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提升营运效率，加强经营管理和成本控制
公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效防范公司的经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低费用成本，提升公司的经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的利润分配政策和内部监督机制，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，强化对投资者的回报机制。
（五）健全员工激励机制，加强人才储备
公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，持续推动人才发展体系建设，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发和调动员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司各组织机构设置合理、运行有效，确保股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，从而构建起一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员分别针对公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（一）公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人的承诺
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺（二次修订稿）已于2023年3月22日经公司第二届董事会临时会议审议通过。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2023年3月23日