根据中国证监会江苏监管局《关于做好二ΟΟ四年度报告相关工作的通知》（苏证监公司字[2004]293号）、《关于修改上市公司章程的通知》（苏证监公司字[2005]56号）的要求，公司依照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等规定，拟对公司章程作如下修改：
1、在原章程第三十九条后增加一条：
第四十条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
原公司章程第四十条变更为第四十一条，以下条款依次顺延排序，内容不变。
2、在原章程第四十一条后增加一条：
第四十三条 《股东大会议事规则》由董事会拟订并提交股东大会批准，股东大会的工作应严格按本章程及议事规则进行。
原公司章程第四十二条变更为第四十四条，以下条款依次顺延排序，内容不变。
3、在原章程第四十二条后增加一条：
第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会议案按照本章程第七十条的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。
公司股东大会实施网络投票，应经董事会决定，并严格按照中国证监会和深圳证券交易所发布的有关办法办理。
原公司章程第四十三条变更为第四十六条，以下条款依次顺延排序，内容不变。
4、在原章程第六十六条后增加二条：
第七十条 下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第七十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
原公司章程第六十七条变更为第七十二条，以下条款依次顺延排序，内容不变。
5、对原章程第七十二条进行修改：
原第七十二条 董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之五以上的股东以书面形式提出。
公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
公司在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在30％以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。
独立董事的任免由公司章程另行规定。
监事候选人名单由现任监事会、单独或合并持有本公司已发行股份的百分之五以上的股东以书面形式提出。
监事会应当以公告的形式向股东提供监事候选人的简历和基本情况。
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决。改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。
修改为：
第七十七条 董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之五以上的股东以书面形式提出。
公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
监事候选人名单由现任监事会、单独或合并持有本公司已发行股份的百分之五以上的股东以书面形式提出。
监事会应当以公告的形式向股东提供监事候选人的简历和基本情况。
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决。改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事。
公司在董事、监事的选举过程中应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事或监事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事或监事人选。
独立董事的任免除适用本条关于累积投票制的规定外，还应符合公司章程的其他关于独立董事的规定。独立董事、监事的选举应与董事的选举分开进行，分别计算股东的累积表决票数。
6、在原章程第七十二条后增加一条：
第七十八条 公司累积投票制实施办法如下：
（一）累积投票制下表决票数计算办法：
（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）累积投票制下表决方法：
（1）等额选举
①董事或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
②当选董事或监事人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过本章程规定的董事会或监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；
③当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事或监事候选人进行第二轮选举；
④第二轮选举仍未能满足前款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（2）差额选举
①董事或监事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者少于应当选董事或监事人数时，该等候选人即为当选；
②获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
③因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；
④第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
⑤由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
原公司章程第七十三条变更为第七十九条，以下条款依次顺延排序，内容不变。
7、对原章程第九十八条进行修改：
原第九十八条 公司独立董事人数应符合中国证监会的有关规定。独立董事可以从会计、经济管理、法律、行业技术等专业人员中聘任，其中至少有一名会计专业人员。
修改为：
第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
8、对原章程第一百零一条进行修改:
原第一百零一条 独立董事的更换
（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；
（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；
（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，不得无故被免职；
（四）提前免职的，公司
