证券代码：688800 证券简称：瑞可达 公告编号：2023-012
苏州瑞可达连接系统股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。?
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等部分治理制度的进行修订，具体情况如下：
一、 公司章程的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， |
| 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的如下交易（提供担保除外，交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。 （十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、法规、上海证券交易所及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 | （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的如下交易（提供担保除外，交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。 （十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）上海证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人、管理人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人、管理人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比 |
| 例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作述职报告。 | 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作述职报告。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 |
| 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事的提名权限为：（一）董事会提名董事候选人；（二）监事会提名非职工代表监事候选人；（三）连续九十日以上单独或者合计持有公司已发行3%以上股份的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；（四）公司董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合计持有公司已发行1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；（五）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事的提名权限为：（一）董事会提名董事候选人；（二）监事会提名非职工代表监事候选人；（三）连续九十日以上单独或者合计持有公司已发行3%以上股份的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；（四）公司董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合计持有公司已发行1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；（五）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事 |
| 会秘书。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 会秘书。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则： (一)出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累积计算后的总表决权为 该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。 (二)出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。 (三)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一。 (四)如果在股东大会当选的董事 |
| 或监事候选人数超过应选人数，则按得 票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当 选董事或监事人数达到或超过本章程规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足本章程规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事或 监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 (五)若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成， | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成， |
| 设董事长1名，独立董事3名。 | 设董事长1名，独立董事3名。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其 |
| （十六）法律、法规、部门规章、上海证券交易所或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核共4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 他高级管理人员的工作； （十六）法律、法规、部门规章、上海证券交易所或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核共4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（条款编号依次顺延） |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露 |
| 露的信息真实、准确、完整。 | 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为： 一、公司利润分配原则 （一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 二、利润分配的具体内容 （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分 | 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为： 一、公司利润分配原则 （一）公司在制定利润分配政策和具体方案时，充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 （五）公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 |
| 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （三）利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件和比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； （2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展； （5）公司无重大投资计划或重大资金支出； （6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。 若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。 未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 | 二、利润分配的具体内容 （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （三）利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件和比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； （2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展； （5）公司无重大投资计划或重大资金支出； （6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。 |
| 2、各期现金分红最低比例 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 | 若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。 未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 2、各期现金分红最低比例 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、发放股票股利的具体条件 |
| 三、公司利润分配的决策程序和决策机制 （一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。 （二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。 （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。 （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 四、利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东 | 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 三、公司利润分配的决策程序 （一）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》的规定、公司 盈利情况、资金供给和需求情况以及利润分配规划，提出分红建议和预案。公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2 以上独立董事同意并形成书面决议。独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。利润分配方案应经全体监事过半数通过并形成书面决议。董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。 |
| 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 五、利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对该议案发表独立意见。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | （三）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 （四）股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 四、利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在 |
| 六、利润分配方案的实施及披露 （一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 七、监事会的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | 审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对该议案发表独立意见。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 五、利润分配方案的实施及披露 （一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 六、监事会的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股 |
| 东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十九条 公司因有本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司因有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜，最终以登记机关核准结果为准。
二、 公司部分治理制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规
范性文件的要求，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》共3项制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。上述修订制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会
2023年3月23日
