证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2023-012债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司关于受让九洲环境能源科技集团有限公司99.99%股权并解散融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）的
公告
特别提示：
1、公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于受让九洲环境能源科技集团有限公司99.99%股权并解散融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司使用自有资金45,550万元人民币受让融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴六号基金”）持有的九洲环境能源科技集团有限公司（以下简称“九洲环能”）99.99%股权，受让完成后嘉兴六号基金不再持有九洲环能股权，依据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
2、本次股权交易的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2023年3月22日，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于受让九洲环境能源科技集团有限公司99.99%股权并解散融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司使用自有资金45,550万元人民币受让嘉兴六号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基金持有的九洲环能99.99%股权，受让完成后嘉兴六号基金不再持有九洲环能股权。本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
基金名称：融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：
91330402MA2CWMMD2F组织形式：有限合伙企业基金管理人：国家电投集团产业基金管理有限公司经营范围：创业投资、投资管理基金规模：人民币100,000万元股权结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） |
| 国家电投集团产业基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 5,582,368.00 | 0 |
| 哈尔滨九洲集团股份有限公司 | 有限合伙人 （劣后级） | 994,417,632.00 | 456,263,200.00 |
| 合计 | 1,000,000,000.00 | 456,263,200.00 |
注：嘉兴六号基金九洲集团合并范围内，为九洲集团二级全资子公司。
三、交易标的公司基本情况
1、公司名称：九洲环境能源科技集团有限公司
2、设立时间：2011年5月24日；
3、注册资本：人民币50,000万元；
4、登记机关：北京市朝阳区市场监督管理局；
5、注册地址：北京市朝阳区望京东园四区5号楼8层808；
6、经营范围： 技术开发、技术咨询；委托加工、销售机械设备、电子产品元器件；为电动汽车提供充电服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、主要股东及持股比例：融和电投六号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
99.99%；哈尔滨九洲能源投资有限责任公司 0.01%
8、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 433,937,219.81 | 375,722,298.52 |
| 负债总额 | 1,875.00 | 23,181.20 |
| 所有者权益总额 | 433,935,344.81 | 375,699,117.32 |
| 其中：实收资本 | 455,500,000.00 | 385,530,000.00 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | ||
| 利润总额 | -11,733,772.51 | -3,385,145.07 |
| 净利润 | -11,733,772.51 | -3,385,145.07 |
注：2021年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2022]7896号《审计报告》；2022年财务数据黑龙江岁发会计师事务所有限责任公司出具黑岁发会师审字[2023]第2056号《审计报告》。九洲环能为九洲集团三级全资子公司。
四、担保的情况
公司及实际控制人对九洲环境能源科技集团有限公司无担保。
五、交易协议主要内容
1、协议签署方
融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方）；
哈尔滨九洲集团股份有限公司（乙方）。
2、交易标的
嘉兴六号基金持有的九洲环境能源科技集团有限公司99.99%的股权。
3、转让价格及支付
3.1 九洲环能实收资本为45,550万元，甲、乙双方同意并确认，实收资本金额为股权转让价款，即人民币45,550万元（大写：肆亿伍仟伍佰伍拾万元整），对应目标公司99.99%的股权。
3.2各方同意，本协议项下的股权转让款在本协议签署完成之日起3个月内完成支付。
3.3乙方完成上述股权转让价款的支付，即视为交易的先决条件已全部满足且乙方已经履行完毕其在本协议项下的全部义务。乙方仅部分支付转让价款的，不视同任何部分股权发生交割。各方同意，因履行本协议标的股权转让所产生的全部税费（包括但不限于印花税、所得税等）按照法律规定由甲乙双方各自承担。
4、标的股权的交付
本协议各方一致约定，标的股权转让的工商过户登记手续由甲乙双方同共负责办理，甲方、目标公司承诺在乙方完成本协议股权转让款全部支付完毕的【10】日内，出具办理标的股权工商变更登记所需要的全部手续材料，并全程配合目标公司股权工商变更登记。
六、对公司的影响
1、本次完成九洲环能99.99%股权变更后，嘉兴六号基金将所收到的转让款扣除相关费用后将全部分配给九洲集团，实现嘉兴六号基金的有序退出，有利于公司提高决策效率，推进公司发展战略，符合公司生产经营和发展的需要。
2、本次交易属于公司内部子公司股权结构的调整，交易完成后将三级子公司九洲环能变更为二级子公司，同时注销二级子公司嘉兴六号基金，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：受让完成后嘉兴六号基金将所收到的转让款扣除相关费用后将全部分配给九洲集团，实现嘉兴六号基金的有序退出，有利于公司提高决策效率，推进公司发展战略，符合公司生产经营和发展的需要。本次交易属于公司内部子公司股权结构的调整，不存在损害上市公司及股东利益的情况。符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定。全体独
立董事一致同意：受让九洲环境能源科技集团有限公司99.99%股权并解散融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）的议案。
八、备查文件
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议；
2、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届监事会第三十五次会议决议；
3、关于第七届董事会第四十一次会议决议的独立董事意见；
4、双方签署的股权转让协议
哈尔滨九洲集团股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十二日