证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2023－013
中工国际工程股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、房屋租赁等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2023年的日常关联交易总额不超过98,672.97万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2023年的日常关联交易总额不超过1,064.70万元。2022年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为23,766.48万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为832.18万元。
2、上述日常关联交易经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，其中，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，
其他3位董事一致同意；公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易，关联董事王博、李海欣回避表决，其他5位董事一致同意。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。
3、本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，需提交2022年度股东大会审议，关联股东国机集团、中元国际工程设计研究院有限公司和广州电器科学研究院有限公司需回避表决。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2023年度日常关联交易进行合理调整。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年度 发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 国机工程集团 下属其他公司 | 设备、材料等 | 市场定价 | 4,019.29 | 0 | 0 |
| 中设集团 及其下属公司 | 产品、设备等 | 市场定价 | 148.22 | 0 | 0 | |
| 国机集团 及下属其他公司 | 设备、材料等 | 市场定价 | 13,459.81 | 0 | 777.07 | |
| 小计 | 17,627.32 | 0 | 777.07 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中机建设 及其下属公司 | 土建安装等 | 市场定价 | 39,017.03 | 0 | 1,857.65 |
| 中设集团 及其下属公司 | 技术服务等 | 市场定价 | 3,291.15 | 0 | 1,840.12 | |
| 国机集团 及下属其他公司 | 技术服务等 | 市场定价 | 335.14 | 0 | 794.14 | |
| 小计 | 42,643.32 | 0 | 4,491.91 | |||
| 向关联人销售商品 | 中设集团 及其下属公司 | 水处理系统、设备等 | 市场定价 | 13,325.64 | 0 | 1,268.17 |
| 中机建设 及其下属公司 | 水处理设备等 | 市场定价 | 1,170.00 | 0 | 0 |
—3—国机集团及下属其他公司
| 国机集团 及下属其他公司 | 设备等 | 市场定价 | 1,852.89 | 0 | 13.04 | |
| 小计 | 16,348.53 | 0 | 1,281.21 | |||
| 向关联人提供劳务 | 国机白俄罗斯 公司 | 基础设施 总承包 | 市场定价 | 9,273.84 | 0 | 8,492.03 |
| 中白公司 | 基础设施 总承包 | 市场定价 | 1,052.70 | 0 | 820.19 | |
| 中设集团 及其下属公司 | 咨询设计等 | 市场定价 | 606.24 | 9.43 | 191.98 | |
| 国机集团 及下属其他公司 | 咨询设计、项目管理、运输等 | 市场定价 | 4,448.88 | 3.97 | 758.80 | |
| 小计 | 15,381.67 | 13.40 | 10,263.00 | |||
| 向关联人出租房屋 | 中白公司 | 租金 | 市场定价 | 12.00 | 0 | 11.99 |
| 国机集团 及下属其他公司 | 租金 | 市场定价 | 1,002.75 | 0 | 729.73 | |
| 小计 | 1,014.75 | 0 | 741.72 | |||
| 向关联人租入房屋 | 国机集团 及下属其他公司 | 租金 | 市场定价 | 6,722.08 | 0 | 7,043.74 |
| 小计 | 6,722.08 | 0 | 7,043.74 | |||
| 总计 | —— | —— | 99,737.67 | 13.40 | 24,598.65 | |
注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 国机集团 及下属其他公司 | 设备、材料等 | 777.07 | 30,575.56 | 0.09% | -97.46% | 《2022年度日常关联交易预计公告》《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的 |
| 小计 | —— | 777.07 | 30,575.56 | —— | -97.46% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中机建设 及其下属公司 | 土建安装 | 1,857.65 | 15,997.00 | 0.23% | -78.16% | |
| 中设集团 及其下属公司 | 技术服务等 | 1,840.12 | 6,828.55 | 0.22% | -91.75% | ||
| 国机集团 及下属其他公司 | 技术服务等 | 794.14 | 1,902.65 | 0.10% | -58.26% |
—4—小计
| 小计 | —— | 4,491.91 | 24,728.20 | —— | -81.83% | 公告》《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的公告》详见2022年1月19日、2022年4月2日、2022年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的2022－004号、2022－016号、2022－042公告 |
向关联人销售
商品
| 向关联人销售商品 | 中设集团 及其下属公司 | 循环水处理系统、设备等 | 1,268.17 | 13,496.33 | 0.13% | -90.60% | |
| 国机集团 及下属其他公司 | 设备等 | 13.04 | 2,707.56 | 0.00% | -99.52% | ||
| 小计 | —— | 1,281.21 | 16,203.89 | —— | -92.09% | ||
| 向关联人提供劳务 | 国机白俄罗斯 公司 | 基础设施总承包 | 8,492.03 | 16,965.00 | 0.85% | -49.94% | |
| 中白公司 | 基础设施总承包 | 820.19 | 1,550.60 | 0.08% | -47.10% | ||
| 国机集团 及下属其他公司 | 运输、工程服务 | 758.80 | 3,464.10 | 0.08% | -78.10% | ||
| 中设集团 及其下属公司 | 项目管理 | 191.98 | 1,371.50 | 0.02% | -86.00% | ||
| 小计 | —— | 10,263.00 | 23,351.20 | —— | -56.05% | ||
| 向关联人出租房屋 | 中白公司 | 租金 | 11.99 | 11.99 | 0.00% | 0.00% | |
| 国机集团 及下属其他公司 | 租金 | 729.73 | 997.85 | 0.07% | -26.87% | ||
| 小计 | —— | 741.72 | 1,009.84 | —— | -26.55% | ||
| 向关联人租入房屋 | 国机集团 及下属其他公司 | 租金 | 7,043.74 | 6,607.39 | 15.22% | 6.60% | |
| 小计 | —— | 7,043.74 | 6,607.39 | —— | 6.60% | ||
| 合计 | 24,598.65 | 102,476.08 | —— | -76.00% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。以上日常关联交易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，第七届董事会第十九次、第二十三次会议对上述议案进行了增加、调整，预计公司2022年度日常关联交易的总金额为102,476.08万元，同意在董事会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对 2022 年度日常关联交易进行合理调整。公司2022年度实际发生的日常关联交易的总金额为24,598.65万元，低于董事会审议通过的总金额76.00%。以上日常关联交易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。 2、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。 3、公司董事会对2022年度公司日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。交易遵循了公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司及中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截止2021年12月31日，该公司的资产总额为36,441,118.76 万元，净资产为7,251,964.83万元，实现营业收入37,054,528.60 万元，净利润295,578.88 万元。（以上财务数据已经审计）
中国机械工业工程集团有限公司（以下简称“国机工程集团”）注册资本1,343,895.57万元，法定代表人王博，住所为北京市西城区广安门外大街178、180、甲180号3幢5层505室，经营范围为：
一般项目：对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；汽车新车销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；电子产
品销售；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；专业设计服务；招投标代理服务。截止2022年12月31日，该公司的资产总额为1,098,083.32万元，净资产为131,257.00万元，实现营业收入1,116,119.13万元，净利润16,058.14万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中设集团”）注册资本412,570万元，法定代表人王博，住所为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止2022年12月31日，该公司的资产总额为5,263,376.46万元，净资产为1,918,262.22万元，实现营业收入2,445,660.55万元，净利润75,343.72万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册资本67,000万元，法定代表人赵拥军，住所为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止2022年12月31日，该公司的
资产总额为774,309.96万元，净资产为126,752.68万元，实现营业收入1,115,415.53万元，净利润12,088.18万元。（以上财务数据未经审计）
国机白俄罗斯有限责任公司（以下简称“国机白俄罗斯公司”）注册资本839.22万美元，董事长李海欣，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号，经营范围为：白俄罗斯共和国法律未禁止的任何经济活动。截止2022年12月31日，该公司的资产总额为14,803.98万元，净资产为14,790.28万元，实现营业收入0.96万元，净利润-146.36万元。（以上财务数据未经审计）
中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本1.7亿美元，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2022年12月31日，该公司的资产总额为193,992.65万元，净资产为86,036.14万元，实现营业收入7,462.94万元，净利润-10,640.51万元。（以上财务数据已经审计）
2、与本公司的关联关系
（1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定的情形，国机工程集团、中设集团、中机建设、国机白俄罗斯公司为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项
规定的情形，为上市公司的关联法人。
（2）中白公司的董事李海欣担任公司董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团。国机工程集团是以工程承包与产业开发为主营业务，集规划咨询、勘察设计、工程承包、贸易服务、投资融资、智能制造、产业发展于一体的国际性企业集团。中设集团是以工程承包和产业开发业务为核心，融合贸易、设计、勘察、物流、研发等全产业链支撑的国际化综合性企业集团中机建设是我国最早成立的大型国有施工企业之一，具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等。国机白俄罗斯公司承担国机火炬园项目的建设和运营，平台资源优势显著。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立的，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。上述公司经营活动正常，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，具备履约能力。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）预计公司与中机建设及其下属公司2023年的日常关联交易总额不超过40,187.03万元；预计公司与中设集团及其下属公司2023
年的日常关联交易总额不超过17,371.26万元；预计公司与国机白俄罗斯公司2023年的日常关联交易总额不超过9,273.84万元；预计公司与国机工程集团下属其他公司2023年的日常关联交易总额不超过4,019.29万元；预计公司与国机集团及下属其他公司2023年的日常关联交易总额不超过27,821.55万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2023年的日常关联交易总额不超过98,672.97万元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东净资产的9.22%。
（2）预计公司与中白公司2023年的日常关联交易总额不超过1,064.70万元，占公司2021年经审计归属于母公司所有者权益的
0.10%。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
（5）房屋租赁：公司与关联人租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的市场租金水平的基础上，遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，经双方协商确定的，为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15,352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年3月5日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为22,076.67万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年2月14日签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为24,630.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年12月23日签署了该合同的补充协议3，合同价格变更为20,158.00万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（2）公司下属全资公司常州江南环境工程有限公司于2016年9月5日与中设集团签署了销售合同，合同价格为1,750万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同
双方于2020年3月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格319万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（3）公司下属全资公司常州江南环境工程有限公司于2018年6月与中设集团签署了销售合同，合同价格为3,068.65万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年1月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格41.85万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2021年6月签署了该合同的补充协议2，新增合同价格6.75万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年10月签署了该合同的补充协议3，新增合同价格28.16万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年11月签署了该合同的补充协议4，新增合同价格73.74万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年12月签署了该合同的补充协议5，新增合同价格21.47万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（4）公司于2020年7月与国机白俄罗斯公司签署了提供劳务的合同，合同价格为3,166.75万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年11月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为2,760.17万美元，合同自双方
签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年4月签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为3,260.82万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（5）公司所属全资子公司中国中元国际工程有限公司与国机集团下属中元国际工程设计研究院有限公司签署了房屋租赁的合同，租赁标的为北京市海淀区西三环北路5号，租赁面积为25,034平方米，年租金为3,044万元，租赁期间为2018年4月1日至2034年12月31日。合同双方于2022年1月签署了该合同的补充协议，由于增加租赁面积，年租金增加1,709万元，租赁期间为2022年1月1日至2034年12月31日。
（6）公司所属全资子公司北京起重运输机械设计研究院有限公司与国机集团下属机械工业规划研究院有限公司签署了房屋租赁的合同，租赁标的为北京市东城区雍和宫大街52号、平房5幢西侧，租赁面积为8,348.86平方米，年租金为1,158万元，租赁期间为2018年4月1日至2038年3月31日。
（7）公司下属全资公司常州江南环境工程有限公司于2021年12月与中设集团下属公司签署了销售合同，合同价格为1,435万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（8）公司于2022年5月与中机建设下属公司签署了接受劳务的
合同，合同价格为44,801.97万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年8月签署了该合同的补充协议1，合同价格增加495.56万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年10月签署了该合同的补充协议2，合同价格增加1,146.87万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年11月签署了该合同的补充协议3，合同价格增加140.61万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（9）公司于2022年8月与中设集团下属公司签署了接受劳务的合同，合同价格为445.29万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（10）公司于2022年11月与中机建设下属公司签署了接受劳务的合同，合同价格为25,088.96万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
公司将在2022年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与关联人签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要；公司房屋租赁日常关联交易是
为了满足业务发展及日常生产经营的需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要；公司房屋租赁日常关联交易是为了满足业务发展及日常生产经营的需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。第七届董事会第三十二次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2023年3月23日