证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-025
上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月11日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第四十二次会议的通知，并于2023年3月21日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中董事长Gerald G Wong先生、董事赵海波先生、独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以视频或音频接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2022年度董事会工作报告
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过2022年度总经理工作报告暨2023年度经营计划
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过2022年度财务决算报告
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
综合考虑通信行业的景气程度、公司当前的发展水平以及下一阶段的业务规划，鉴于公司2023年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而暂不具备实施股利分配的充分及必要条件。本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2022年度不进行利润分配暨业绩说明会增加现金分红事项的公告》（公
告编号：临2023-027）。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
五、审议通过2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-028）。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
同意2022年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生260.98万元；副总经理赵海波先生163.84万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生140.95万元；首席运营官王志波先生（已离任）36.68万元；副总经理兼财务负责人侯文超先生99.92万元。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生和谢冲先生回避表决。
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过2022年度内部控制评价报告
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过2022年度内部控制审计报告
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过2022年度独立董事述职报告
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度独立董事述职报告》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过2022年度董事会审计委员会履职情况报告
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过2022年年度报告及其摘要
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》《上海剑桥科技股份有限2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为423人，对应的股票期权可行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-029）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事张杰先生回避表决。
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。
十三、审议通过关于续租房屋的议案
同意公司与上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）签订《房屋续租协议》。在原《房屋租赁合同》约定的租赁期满后，公司继续向神舟新能源租赁上海市闵行区江月路505号B幢房屋作为办公、研发和生产场地。租赁期限为1至2年（自2024年11月20日起至不晚于2026年11月19日止）。
同意公司全资子公司CAMBRIDGE INDUSTRIES USA INC.与SANTACLARA SQUARE OFFICE 2B LLC签署《补充协议》，继续租赁位于加利福尼亚州圣克拉拉市奥古斯丁大道2445号的部分房屋作为办公和研发场地，租赁期限至2031年10月31日。
授权公司管理层负责实施与续租上述两处房屋相关的各项事宜。
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于续租房屋的公告》（公告编号：临2023-030）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
以上第一、三、四和十一项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2022年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年3月23日