中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2022年度
募集资金存放和使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对剑桥科技2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元，公司实际筹集资金人民币731,024,769.10元。上述资金已于2020年4月16日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计使用人民币46,391.57万元，2022年度使用部分闲置募集资金人民币29,300万元用于暂时补充流动资金，公司募集资金专户余额为人民币720,150.37元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出的净额等）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户银行存款情况如下：
单位：人民币元
| 公司 | 开户银行 |
| 银行账号 | 专户用途 |
注
上海剑桥科技股份有限公司
余额
中信银行上海中信泰富广场支行
| 中信银行上海中信泰富广场支行 | 8110201012101192391 |
5G无线
| 通信网络光模块项目 |
720,150.37
合计
/ / /
| 合计 | 720,150.37 |
注：含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币4,083,489.35元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2022年度，公司非公开发行募集资金实际使用情况详见附表《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
截至2022年12月31日，公司非公开发行置换募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年1月14日、2021年4月2日、2021年4月9日将上述资金足额归还于募集资金专户。
公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年8月13日、2021年8月26日将上述资金足额归还于募集资金专户。
公司于2021年1月19日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年11月3日将该笔资金足额归还于募集资金专户。
公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年12月27日、2022年1月27日将上述资金足额归还于募集资金专户。
公司于2021年4月14日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日、2022年2月17日将上述资金足额归还于募集资金专户。
公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年7月4日将上述资金足额归还于募集资金专户。公司于2021年9月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年8月22日将上述资金足额归还于募集资金专户。
公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年9月30日将上述资金足额归还于募集资金专户。
公司于2021年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日将上述资金足额归还于募集资金专户。
公司于2022年2月9日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年11月4日归还200万元至募集资金专户，剩余7,800万元未归还。
公司于2022年2月24日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金。该笔资金尚未归还。
公司于2022年3月7日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。该笔资金尚未
归还。
公司于2022年7月11日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。该笔资金尚未归还。公司于2022年8月29日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。该笔资金尚未归还。
公司于2022年10月12日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。该笔资金尚未归还。
截至2022年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币29,100万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2022年12月31日，公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2020年12月17日，公司非公开发行之补充流动资金项目专户（江苏
银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户注销。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目” （以下简称“本项目”）原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此本项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证募投项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。截至2022年3月末，本项目的累计投入进度为55.35%。本项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。
上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。此外，截至2022年12月31日，公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对剑桥科技2022年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10520号），认为剑桥科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了剑桥科技2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：
非公开发行募集资金使用情况对照表编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2022年度
单位：人民币万元募集资金总额 75,000.00 本年度投入募集资金总额 481.82变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 46,391.57变更用途的募集资金总额比例 0.00%承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝
| (2)-(1) |
截至期末投入进度（%）(4)＝
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重
大变化高速光模块及5G无线通信网络光模块项目
| (2)/(1) | ||
否 64,696.80 64,696.80 64,696.80 481.82 36,083.16 -28,613.64 55.77 2024年4月 不适用 不适用 否补充流动资金 否 10,303.20 10,303.20 10,303.20 - 10,303.20 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否节余募集资金补充流动资金
否- - -- 5.22 5.22 / 不适用 不适用 不适用 否合计/ 75,000.00 75,000.00 75,000.00 481.82 46,391.58 -28,608.42 / / / / /
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
“
高速光模块及
| 5G |
无线通信网络光模块项目
原建设周期为
| 1 |
年，即
年
| 4 |
月至
年
| 4 |
月。受不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此本项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证募投项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。截至2022年3月末，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的累计投入进度为55.35%。本项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至
年
| 4 |
月。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无此情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于
年
| 8 |
月
日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2022年12月31日，非公开发行募投项目先期投入的自筹资金人民币
| 2,002.61 |
万元已全部完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币29,100万元。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无此情况。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无此情况。募集资金结余的金额及形成原因
截至
年
| 12 |
月
日，
| “ |
高速光模块及
无线通信网络光模块项目
| ” |
累计投入人民币
万元，补充流动资金投入人民币
| 10,303.20 |
万
元，结余募集资金补充流动资金投入人民币5.22万元。公司募集资金专户余额为人民币720,150.37元（含历年收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额人民币
元）。
募集资金其他使用情况 截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。