证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年4月
目 录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第三次临时股东大会投票表决办法 ...... 5议案1：关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案 ...... 6
议案2：关于拟为合作方继续提供担保的议案 ...... 13
福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2023年4月3日下午13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年4月3日（星期一）下午14:00现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案 |
| 2 | 关于拟为合作方继续提供担保的议案 |
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名计票人与1名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借
款提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）转让孙公司控股权后形成对外担保概述
泉州佑康农牧科技有限公司（以下简称“泉州佑康”）为厦门兹富佑农业科技有限公司（以下简称“厦门兹富佑”）全资子公司，厦门兹富佑目前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）持有51%股权的控股子公司。
畜牧投资与相关方签订了《股权转让协议书》，畜牧投资拟将持有的厦门兹富佑51%股权对外转让，转让完成后，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围。
本次股权交易前，泉州佑康作为公司下属控股企业期间，公司、畜牧投资及畜牧投资的控股子公司傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至目前，公司、畜牧投资及傲农佑康为泉州佑康提供担保的具体情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 债权银行 | 担保金额(万元) | 截至2023年1月31日实际担保余额(万元) | 实际担保余额的债务期限 |
| 公司 | 泉州佑康 | 中国农业银行安溪县支行 | 800 | 800 | 2022.7.13-2023.7.10 |
| 畜牧投资、傲农佑康 | 泉州佑康 | 农信（厦门）融资租赁有限责任公司 | 1,200 | 468.23 | 2021.8.11-2023.8.11 |
| 畜牧投资、傲农佑康 | 泉州佑康 | 一银融资租赁（厦门）有限公司 | 650 | 292.29 | 2021.9.18-2024.3.18 |
上述担保事项已经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
畜牧投资转让厦门兹富佑51%股权完成后，上述担保将构成公司对合并报表范围外对象提供担保，为防范本次对外担保风险，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康
创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端等签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供连带责任反担保保证。
（二）为下属子公司借款提供反担保情况概述
傲农佑康目前为畜牧投资持股51%的控股子公司，江苏荣佑农牧科技有限公司（以下简称“江苏荣佑”）系傲农佑康全资子公司。畜牧投资拟购买傲农佑康剩余49%少数股权，本次股权交易前，连云港荣佑农牧科技有限公司（以下简称“连云港荣佑”）、张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司（以下简称“漳州佑康”）为傲农佑康、江苏荣佑的融资提供了连带责任保证担保，截至目前，傲农佑康、江苏荣佑接受前述各方的担保情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 债权银行/债权人 | 最高担保金额(万元) | 担保额度覆盖的债权发生期间范围 | 截至目前实际担保余额(万元) | 实际担保余额的债务期限 |
| 公司、连云港荣佑 | 江苏荣佑 | 江苏射阳太商村镇银行股份有限公司 | 490 | 2022.2.21-2024.2.20 | 490 | 2023.2.7-2024.2.6 |
| 张鹤翔、林雅端、漳州佑康 | 傲农佑康 | 普惠农牧融资担保有限公司 | 500 | 2021.12.6-2024.12.5 | 0 | - |
鉴于畜牧投资将购买傲农佑康49%少数股权，股权收购完成后傲农佑康将成为畜牧投资的全资子公司，因此，上表中的担保方要求畜牧投资为上述担保提供连带责任反担保保证。畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签订了《反担保合同》，由畜牧投资向前述主体为江苏荣佑、傲农佑康的融资担保提供连带责任反担保保证。
二、被担保人基本情况
（一）转让孙公司控股权后形成对外担保
被担保方名称：泉州佑康农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91350524MA2XTNK25Y
成立日期：2016年12月2日
注册地点：福建省泉州市安溪县龙涓乡碧岭村
法定代表人：吴冰锶
注册资本：人民币5000万元
经营范围：农牧技术开发；蔬菜种植；林木育苗；农产品初加工服务；畜牧服务业；生猪饲养与销售；饲料、蛋、肉类、禽类销售。
股东情况：厦门兹富佑农业科技有限公司持股100%
截至2022年9月30日，泉州佑康最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022.9.30 | 2022年1-9月 | 2021.12.31 | 2021年度 |
总资产
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 11,046.31 | 5,813.75 | 2,320.37 | -161.37 | 17,529.68 | 5,975.12 | 5,098.30 | 1,274.50 |
经公开渠道查询，截至目前泉州佑康不属于失信被执行人。
畜牧投资转让厦门兹富佑51%股权完成后，畜牧投资将不再持有厦门兹富佑股权，因此也不再间接持有泉州佑康的股权。泉州佑康不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
（二）为下属子公司借款提供反担保
1、被担保人（公司下属子公司，即债务人）基本情况
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 注册地址 | 主要经营范围 | 目前股东构成 |
| 傲农佑康科技有限公司 | 91530627MA6K9C0X81 | 张鹤翔 | 16632.65 | 2016年12月21日 | 云南省昭通市镇雄县工业园区五德大火地片区 | 生猪饲养及销售 | 畜牧投资持股51%，漳州佑康持股27.5551%；厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）持股11.5247%；厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.9202%。 |
| 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 91320924MA1X3BNQ44 | 羊井铨 | 3000 | 2018年8月23日 | 射阳县海通镇通广路11号 | 生猪饲养及销售 | 傲农佑康持股100% |
截至2022年9月30日，傲农佑康、江苏荣佑最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022.9.30 | 2022年1-9月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
傲农佑康
| 傲农佑康 | 39,466.94 | 22,524.86 | 2,272.72 | -2,462.54 | 40,658.00 | 24,987.40 | 6,270.82 | 1,456.40 |
| 江苏荣佑 | 27,244.00 | -4,633.83 | 8,090.04 | -3,798.85 | 29,228.81 | -834.98 | 7,831.51 | -3,676.63 |
2、反担保对象基本情况
（1）张鹤翔：男，系漳州佑康实际控制人，现任漳州佑康董事长、法定代表人，漳州佑康主要通过下属企业从事饲料、养殖、食品等业务。
（2）林雅端：女，系张鹤翔配偶。
（3）漳州市佑康农业发展有限公司
统一社会信用代码：91350600550962415R
成立日期：2010年1月28日
注册地点：福建省漳州高新区九湖镇林下村九甲334号
法定代表人：张鹤翔
注册资本：人民币6,090万元
经营范围：果蔬、花卉种植；生猪饲养与销售；水产养殖；自有商业房屋租赁服务；企业管理咨询服务。
股东情况：厦门恒佑新创投资有限公司持股52.28%，江苏佑硕创业投资集团有限公司持股47.72%。
截至2023年1月，漳州佑康最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.1.31 | 2023年1月 | 2022.12.31 | 2022年度 |
总资产
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 18,422.04 | 8,561.95 | 0 | -7.25 | 18,272.68 | 8,569.20 | 0 | -1,358.18 |
（4）连云港荣佑农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91320700MA1R64XT45
成立日期：2017年9月15日
注册地点：连云港市东海县驼峰乡南榴村村东
法定代表人：邱瑞瑞
注册资本：人民币6,438.3万元经营范围：农牧科技研发；果蔬、花卉种植；生猪销售；淡水鱼、淡水虾养殖。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。许可项目：牲畜饲养；家禽饲养。股东情况：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）持股51%，厦门兹富佑农业科技有限公司持股49%。
截至2023年1月，连云港荣佑最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.1.31 | 2023年1月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
7,897.20
| 7,897.20 | 5,589.08 | 476.99 | -113.06 | 7,330.85 | 5,112.14 | 1,283.34 | -132.71 |
三、担保协议的主要内容
（一）转让孙公司控股权后形成对外担保的相关协议
1、担保合同的主要内容
（1）2022年7月12日，公司与中国农业银行股份有限公司安溪县支行签订了《保证合同》，为泉州佑康的流动资金借款提供保证担保，主要内容如下：
被担保的主债权：短期流动资金贷款，本金数额为人民币800万元整
保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年
（2）2021年8月11日，畜牧投资、傲农佑康向农信（厦门）融资租赁有限责任公司出具了《担保函》，为泉州佑康在融资租赁合同项下的付款义务提供保证担保，主要内容如下：
担保额度：人民币1200万元整
担保范围：融资租赁合同项下承租人应向债权人支付的全部应付款项
担保方式：连带责任担保担保期限：承租人主债务期限届满之日起两年。
（3）2021年9月14日，畜牧投资、傲农佑康向一银融资租赁（厦门）有限公司出具《保证书》，为泉州佑康在售后回租合同项下的应履行的义务提供保证担保。
2、公司落实的风险防范措施
为防范本次对外担保风险，公司、畜牧投资、傲农佑康与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供反担保，合同主要内容如下：
（1）厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端共同向公司、畜牧投资、傲农佑康提供连带责任保证反担保。
（2）反担保的担保范围：担保人代泉州佑康向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由泉州佑康和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及担保人为实现对泉州佑康的追偿权而支出的费用。
（3）反担保的限额：以担保人享有债权的100%为上限。
（4）反担保期限为泉州佑康履行债务的期限届满之次日起三年。
（二）为下属子公司借款提供反担保的反担保协议主要内容
畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签订了《反担保合同》，合同主要内容如下：
1、鉴于担保人为公司子公司的债务提供担保，若未来发生担保人承担前述担保责任，则担保人将取得对公司子公司的追偿权，为保障担保人的追偿权得以实现，畜牧投资自愿提供连带责任反担保保证。
2、畜牧投资提供反担保的担保范围：担保人代公司子公司向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、
按《民事诉讼法》有关规定确定由公司子公司和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及担保人为实现对公司子公司的追偿权而支出的费用。
3、反担保的限额：以担保人享有债权的100%为上限。
4、反担保期限为公司子公司履行债务的期限届满之次日起三年。
四、担保的必要性和合理性
1、本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内下属企业的控股权所致，实质是公司对原合并范围内下属企业原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为泉州佑康提供担保事项发生时，泉州佑康为公司下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。泉州佑康目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次存续担保风险可控。同时，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供连带责任反担保保证。本次担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
2、傲农佑康及江苏荣佑系公司全资子公司畜牧投资的下属控股企业，畜牧投资本次为其下属企业的债务向漳州佑康、张鹤翔、林雅端、连云港荣佑提供反担保，实质是为公司合并报表范围内子公司的债务提供担保，有利于满足子公司生产经营需要，符合公司的整体利益，担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年4月3日
议案二
关于拟为合作方继续提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
1、前次担保情况
公司于2020年7月6日召开的第二届董事会第二十九次会议和2020年7月22日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，同意公司为控股子公司衡南傲农农牧有限公司（以下简称“衡南傲农”）猪场出租方衡南县楚牧农业发展有限公司（以下简称“衡南楚牧”）就猪场建设申请的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。具体内容详见公司于2020年7月7日披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的公告》（公告编号：2020-107）。2022年7月5日，公司披露《关于对外提供担保的进展公告》（公告编号：2022-109），衡南楚牧与中国银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“衡阳中行”）签订了《固定资产借款合同》，由衡阳中行向衡南楚牧提供1,800万元的借款，用于衡南县楚牧生态养殖基地项目建设。公司与衡阳中行签订了《保证合同》，由公司为衡南楚牧上述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。截至目前，衡南楚牧该笔借款余额为1,750万元。
2、本次拟继续提供担保情况
截至目前，衡南楚牧的猪场（以下简称“楚牧猪场”）已完成建设，并已出租给公司子公司衡南傲农使用。本次合作方衡南楚牧拟向金融机构申请2,800万元借款，其中2,200万元用于置换前期已投入楚牧猪场建设的借款（包括衡南中行的银行借款1750万及第三方小额贷款公司的借款450万），余下600万元用于支付楚牧猪场建设工程尾款，本次衡南楚牧申请借款拟申请由公司提供担保支持。
鉴于本次借款用途实质上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设支出，且本次借款置换后，公司原先审议的3,000万担保额度剩余未用的部分将不再使用，同时衡南楚牧将继续向公司提供反担保，基于原合作基础，公司拟为本次衡南楚牧的2,800万元借款提供连带责任保证担保，与公司原先审议的3,000万担保额度相比较，本次担保并未增加公
司担保额度。公司本次提供担保以衡南楚牧股东以其持有的衡南楚牧全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及衡南楚牧股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
二、被担保人基本情况
企业名称：衡南县楚牧农业发展有限公司统一社会信用代码：91430422MA4QWNYYX0法定代表人：唐锦辉成立日期：2019年10月30日注册地点：湖南省衡阳市衡南县宝盖镇黄田村19组注册资本：人民币2000万元经营范围：其他家禽饲养；猪仔繁殖；牲猪、家禽的饲养；场地租赁；养殖技术的研发、推广服务；农业基础设施建设；农作物种植；农产品初级加工及销售；禽、蛋、水产品、农产品、有机肥料及微生物肥料的销售。股东情况：湖南锦牧生态农业发展有限公司持股100%。衡南楚牧2022年及2023年2月的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.2.28/2023年1-2月 | 2022.12.31/2022年度 |
| 资产总额 | 7,712.08 | 7,687.59 |
| 负债总额 | 5,275.74 | 5,189.64 |
| 资产净额 | 2,436.34 | 2,497.95 |
| 营业收入 | 0.00 | 496.68 |
| 净利润 | -61.61 | -82.15 |
经公开渠道查询，截至目前衡南楚牧不属于失信被执行人。衡南楚牧不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
三、担保协议的主要内容
衡南楚牧尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签
订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为衡南楚牧与金融机构签订的用于置换前期借款和支付工程尾款的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800万元。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）衡南楚牧股东将其持有的衡南楚牧100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。
（2）衡南楚牧的股东向公司提供连带责任保证反担保。
（3）融资资金监管：衡南楚牧融资所得款项仅限用于置换楚牧猪场的前期工程建设借款和支付工程建设尾款，融资资金的使用由公司参与监管。
（4）若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权或受让楚牧猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为衡南楚牧净资产的50%；若公司受让楚牧猪场资产，资产转让价格为楚牧猪场预算金额扣除折旧后的50%。
四、担保的必要性和合理性
合作方衡南楚牧本次拟向金融机构申请的2,800万元借款的用途为置换前期已投入楚牧猪场建设的借款以及支付楚牧猪场建设工程尾款，借款用途本质上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设，本次担保系公司按照原合作协议为推动合作方完成项目建设所提供担保的延续，符合公司整体利益。公司本次提供担保后，公司原先审议为衡南楚牧提供担保的3,000万担保额度剩余未用的部分将不再使用，本次担保实质上并未增加公司担保额度，且公司将采取相应的反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年4月3日