作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关要求，基于独立、客观的原则，对公司相关审议事项进行核查并发表意见如下：
一、关于公司2022年度利润分配预案的意见
我们认为公司2022年度利润分配预案已结合自身盈利情况，综合考虑了公司未来发展需求和股东合理回报等因素，符合有关法律法规和《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的要求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们对公司董事会提出的2022年度利润分配预案无异议。
二、对公司2022年度关联方资金往来、对外担保情况的意见
1、关联方资金往来情况
截至2022年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来为正常的经营性资金往来，不存在中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的有关违规占用公司资金的情况。
2、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期公司对外担保情况：
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | 担保合同签署时间 | 履行的审议程序 | 审议批准的担保额度 | 实际担保金额 | 是否履行完毕 | 担保债务逾期情况 |
| 伟星实业(孟加拉)有限公司 | 连带责任保证 | 5年 | 2018年4月2日 | 第六届董事会第十二次（临时）会议 | 500万美元 | 1,565.11万元 | 否 | 否 |
| - | 第七届董事会第四次（临时）会议 | 1,000万美元 | - | - | - |
（2）截至2022年末，公司对外实际担保余额为521.70万元，占公司经审计净资产的
0.18%，全部为对子公司伟星实业（孟加拉）有限公司提供的担保。公司没有为控股股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的其他对外担保事项，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的担保事项。
（3）子公司伟星实业（孟加拉）有限公司经营情况正常，为其提供担保的财务风险处
于公司可控范围，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司对外担保管理制度》等有关要求，每笔担保均事先履行了相应的决策审批程序，能有效地控制对外担保的风险。
三、对公司2022年度内部控制评价报告的意见
公司建有完善的法人治理结构，现有的内部控制体系和风险评估体系健全，各项制度执行有力，能有效防范各类经营风险，保证了公司经营管理的正常运行，符合有关法律法规和公司经营发展需要。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了目前公司内部控制体系的建设及运行情况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
四、对公司聘任2023年度审计机构事项的意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内一家大型的专业审计机构，上市公司审计工作经验丰富，其审计团队严谨敬业，具备较高的职业素养。在公司2022年度审计工作中，严格遵循《中国注册会计师审计准则》等相关规定，为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。我们对公司续聘其担任2023年度的审计机构没有异议。
五、对公司2023年度日常关联交易事项的意见
公司及下属分、子公司与伟星集团有限公司及其子公司2023年度预计发生的不超过6,840.00万元的劳务服务、零星采购、房屋租赁等日常关联交易系公司正常的经营业务，上述交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事蔡礼永先生、郑阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生已回避表决，其决策程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、对公司调整2022年度向特定对象发行股票相关事项的意见
1、公司董事会根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等文件调整了2022年度向特定对象发行股票相关事宜，调整后的《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等部门规章、规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司编制的《关于2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对公司向特定对象发行股票的背景、目的、必要性、可行性以及定价原则、合理性等内容进行了详尽的论证分析，符合相关法律法规的要求以及所处行业、公司的实际情况。
3、综上，我们对公司调整2022年度向特定对象发行股票相关事项无异议。
（此页无正文，为浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事对相关事项的意见之签署页）
独立董事签名：
周岳江： 张永炬： 吴冬兰：
2023年3月20日