东兴证券股份有限公司关于江苏太平洋石英股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对石英股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1498号）核准，石英股份获准向社会公众公开发行可转换公司债券360万张，发行价格为每张100元，共计募集资金总额为36,000万元，扣除相关发行费用1,038.30万元，实际募集资金净额为34,961.70万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2019年11月1日出具了《验证报告》（中汇会验[2019]4797号）。
（二）募集金额使用和结余情况
2019年公司实际使用募集资金5,265.26万元，2020年公司实际使用募集资金3,831.34万元（该实际使用募集资金金额不包含支付的发行费用149.34万元（含增值税）），2021年度公司使用募集资金8,092.22万元，本年度使用募集资金7,463.39万元。
截至2022年12月31日止，募集资金余额为12,422.37万元（包含累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏太平洋股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
2019年11月，保荐机构分别与公司、中国农业银行股份有限公司东海县支行、华夏银行股份有限公司连云港分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2022年12月31日止，本公司有2个募集资金专户、1个通知存款账户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司东海县支行 | 10451101040245466 | 募集资金专户 | 124,218,835.06 | |
| 华夏银行股份有限公司连云港分行 | 18930000000128843 | 募集资金专户 | 4,901.41 | |
| 华夏银行股份有限公司连云港分行 | 18930000000203991 | 通知存款户 | - | 注1 |
| 合计 | 124,223,736.47 |
注1：华夏银行股份有限公司连云港分行账号18930000000203991为银行内部账户，享受定期通知利率，与账户18930000000128843是从属关系，该账户无法向其以外的其他账户直接划款。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年11月13日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币5,008.93万元（包含发行费用138.96万元），并于2019年11月26日完成置换。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了中汇会鉴[2019]4875号《以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》确认，保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了同意意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年11月2日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高额度不超过2.00亿元（含2.00亿元）的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构有保本约定、收益较高的投资理财产品。以上资金额度自第四届董事会第十二次会议授权到期后12个月内（即2021年11月14日至2022年11月13日）有效，有效期内可以滚动使用。
截至 2022年12月31日，公司使用闲置可转债募集资金进行现金管理尚未到期的产品余额为0万元。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了中汇会鉴[2023] 1687号《年度募集资金存放与使用情
况鉴证报告》，认为：石英股份管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了石英股份2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：石英股份2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏太平洋石英股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
覃新林 姚浩杰
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：江苏太平洋石英股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 34,961.70 | 本年度投入募集资金总额 | 7,463.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 24,652.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产6000吨电子级石英产品项目 | 否 | 34,961.70 | 34,961.70 | 34,961.70 | 7,463.39 | 24,652.21 | -10,309.49 | 70.51% | 2022年10月注 | 1,406.03 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 34,961.70 | 34,961.70 | 34,961.70 | 7,463.39 | 24,652.21 | -10,309.49 | 70.51% | 1,406.03 | ||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2019年11月13日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 4,869.97 万元，以自筹资金支付发行费用的金额为人民币 138.96 万元。公司于2019年11月13日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币5,008.93万元（包含发行费用138.96万元），并于2019年11月26日完成置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2019年11月13日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金 | |||||||||||
| 管理的议案》。在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行等金融机构发行的有保本约定的、较高收益的投资理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。董事会行使决策权，公司董事会办公室负责具体组织实施，独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项出具了《东兴证券股份有限公司关于江苏太平洋石英股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述使用部分募集资金进行现金管理的事项无异议。 2020年11月2日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高额度不超过2.50亿元（含2.50亿元）的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构有保本约定、收益较高的投资理财产品。以上资金额度自第三届董事会第三十次会议授权到期后12个月内（即2020年11月14日至2021年11月13日）有效，有效期内可以滚动使用。在有效期和额度范围内，由公司董事长行使决策权，公司董事会办公室负责具体组织实施，独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项出具了《东兴证券股份有限公司关于江苏太平洋石英股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述继续使用部分募集资金进行现金管理的事项无异议。 2021年11月2日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高额度不超过2亿元（含2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构有保本约定、收益较高的投资理财产品。以上资金额度自第四届董事会第十二次会议授权到期后12个月内（即2021年11月14日至2022年11月13日）有效，有效期内可以滚动使用，并授权公司经营层在上述额度范围内具体办理使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项出具了《东兴证券股份有限公司关于江苏太平洋石英股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述适用募集资金进行现金管理的事项无异议。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：截至2022年10月，年产6000吨电子级石英产品项目厂房建设已完工，首批年产6000吨电子级石英产品产线已布局完成并逐步投入使用。