江苏太平洋石英股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了报告期内董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，进行客观、公正的评价，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、肖侠女士，1970年09月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。江苏海洋大学教授，中共党员，全国优秀教师，江苏省“青蓝工程”优秀骨干教师。2004年7月至2012年7月任淮海工学院（现更名为“江苏海洋大学”）商学院会计学副教授，2012年8月至2019年6月任淮海工学院会计学教授，2019年7月至今任江苏海洋大学会计学教授。现任江苏润普食品科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
2、解亘先生，1967年10月，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。南京大学法学教授，现任江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事、中简科技股份有限公司独立董事、南京海鲸药业股份有限公司独立董事。
3、蒋春燕女士：1976年03月，中国国籍，无境外永久居留权，
中共党员，香港中文大学管理学博士，南京大学商学院人力资源管理系教授，博士生导师。主要研究方向为企业发展战略、人力资源管理与企业绩效管理。现任美国管理学会会员、中国管理研究国际学会会员、亚洲管理学会会员。江苏吉福新材料股份有限公司独立董事、孩子王儿童用品股份有限公司独立董事、江苏欣诺科催化剂有限公司独立独立董事、南京群顶科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。独立董事没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一）2022年度出席会议及投票
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 肖侠 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 解亘 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 蒋春燕 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2022年度，公司共召开12次董事会、4次股东大会，董事会、
股东大会审议通过了定期报告、利润分配方案、可转换债券提前赎回等重大事项。作为公司独立董事，我们认真详细审阅会议文件及相关材料，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，严谨地行使表决权，对本年度董事会审议事项均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（二）2022年度发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，报告期内我们发表的独立意见情况如下：
1、2月22日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，我们针对关于公司预计2023年度日常关联交易事项的议案发表了独立意见。
2、4月15日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，我们针对关于公司 2021年度利润分配预案、关于续聘公司 2022年度审计机构的议案、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、关于公司会计政策变更的议案发表了独立意见。
3、7月21日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，我们针对关于提前赎回“石英转债”的议案发表了独立意见。公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等相
关法律法规及《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的规定，同时履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司行使“石英转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“石英转债”全部赎回。
4、8月17日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，我们针对关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了独立意见。
5、11月01日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，我们针对关于新增日常关联交易的议案发表了独立意见，公司与浙江岐达日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。
6、11月14日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，我们针对公司关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案发表了独立意见。同意公司董事会向股东大会提名陈士斌先生、陈培荣先生、赵仕江先生、张丽雯女士、陈海伦女士、刘明伟先生、肖侠女士、解亘先生、蒋春燕女士为公司第五届董事会董事候选人，其中方肖侠女士、解亘先生、蒋春燕女士为独立董事候选人，其中肖侠女士为会计专业人士。
7、11月30日，公司召开第五届董事会第一次会议，我们针对公司聘任高级管理人员事项发表独立意见。公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效，认为被聘任人员具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易制度》的规定。我们认为：公司预计 2022 年日常关联交易合理、客观，公司与关联方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，2022年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日的对外担保或关联方资金占用情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为：公司对募集资金设立了专用账户进行管理，专款专用，并严格按照《募集资金专项管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违规的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2022 年，我们对聘任高级管理人员事项进行了认真审查，认为聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，董事会聘任程序合法、合规。公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年7 月14 日发布《江苏太平洋石英股份有限公司2022年半年度业绩预增公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2022年05月09日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，决定继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以2021年末总股本352,960,506股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.39元（含税），预计将派发现金红利84,402,238.16元，现金红利于2023年05月26日发放。我们认为公司2021年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，我们认为：报告期内，公司及股东均能够积极履行已做出的承诺。对于设定期限的承诺，均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息
披露管理办法》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整的履行信息披露，确保所有投资者均能平等地获取公司信息。报告期内，公司共披露公告74份，其中定期报告4份。
我们将持续督促公司严格遵守法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，监督公司进一步完善内部控制制度和流程，推动公司内部控制制度建设。我们认为：公司认真开展内部控制工作，已经基本建立规范、健全的内部控制体系，现有的内部控制制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。我们认真审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》所做出的结论。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022 年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：肖侠、解亘、蒋春燕
2023年03月21日