中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步优化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制的关联方中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）续签《金融服务协议》，由中铝财务提供存款、结算、信贷及其他金融服务，公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人民币20亿元（含20亿元），中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供的日贷款余额（含应计利息）最高上限为人民币50亿元（含50亿元），协议有效期为3年。中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；中铝财务向公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷业务提供地或其
附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向公司提供的同期同类贷款的利率执行。
（二）关联关系
公司控股股东中国铝业股份有限公司是中铝集团的控股子公司，中铝财务是中铝集团的控股子公司，因此中铝财务是公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
中国铝业集团有限公司中国铝业股份有限公司云南铝业股份有限公司
31.90%
29.10%
中铝财务有限责任公司
85.24%
中国铜业有限公司云南冶金集团股份有限公司
99.99%
72.9174%
13.00%
（三）董事会审议情况
公司于2023年3月21日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、郑婷女士和李志坚先生已回避表决。公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
（四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中铝财务有限责任公司
住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708
企业性质：有限责任公司(国有控股）法定代表人：吕哲龙注册资本：4,000,000,000.00元人民币税务登记号码：91110000717829780G成立日期：2011年6月27日股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额3,409,550,000.00元人民币，出资比例85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额400,000,000.00元人民币，出资比例10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额190,450,000.00元人民币，出资比例4.76%。经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资本充足率：截至2022年12月31日为19.90%，不低于10%。
（二）历史沿革及主要业务近年发展状况
中铝财务是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于 2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。
（三）主要财务数据
单位：人民币 万元
| 财务指标 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 4634830.37 | 4261062.78 |
| 负债总额 | 4051802.34 | 3699943.32 |
| 所有者权益合计 | 583028.03 | 561119.47 |
| 财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 55,813.88 | 62,136.18 |
| 利润总额 | 48,517.98 | 37,997.92 |
| 净利润 | 36,847.00 | 29,470.11 |
注：2021年财务数据已经会计师审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（四）中铝财务不是失信被执行人。
（五）关联关系说明
本公司与中铝财务实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据《金融服务协议》，中铝财务向公司及公司实际控制的企业提供存款、信贷、结算及金融服务。按照《金融服务协议》约定，预计公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过20亿元（含20亿元）人民币，贷款日余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元（含50亿元）。
四、交易定价政策及定价依据
中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供存款、结算、信贷等金融服务的定价公允。
1.存款业务
中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2.信贷业务
中铝财务为公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率原则上按照不高于
信贷业务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。
五、交易协议的主要内容
双方拟续签《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）服务内容
根据公司及公司实际控制的企业需求，由中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供存款、信贷、结算等金融服务。
（二）预计金额
（1）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 20亿元（含20亿元）。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币 50亿元（含50亿元）。
（3）结算服务：在本协议有效期内，中铝财务为公司提供的结算服务不收取任何费用。
（三）协议期限
协议有效期为三年。
六、防范关联存贷款业务风险的控制措施
（一）公司委托了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审核中铝财务的经营资质、业务和风险状况。根据信永中和出具的风险评估审核报告（XYZH/2023BJAA16F0063），认为中铝财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现中铝财务风险管理存在重大缺陷，未发现中铝财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
（二）为保证公司及公司实际控制的企业在中铝财务存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置组织机构，建立存款风险报告制度，及时取得中铝财务月度报告和经审计年度报告，动态分析存款风险。如
出现重大风险，立即启动应急处置程序；与中铝财务召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中铝财务金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在中铝财务的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
（三）《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金不得存放于存在关联关系的中铝财务作了明确规定。
（四）公司将在存款业务期间，密切关注中铝财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
（五）出现以下情形之一时，中铝财务将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）中铝财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、22条、23条规定的情形，即：
①中铝财务不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。
②中铝财务的业务范围经银保监会及其派出机构批准后，应当在中铝财务《公司章程》中载明。中铝财务不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。中铝财务在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
③中铝财务分公司的业务范围，由中铝财务在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报银保监会派出机构备案。中铝财务分公司可以办理本办法第19条债券承销以外的业务，以及第20条第（二）（三）项业务。
（2）中铝财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求，即中铝财务经营业务应当遵守下列资产负债比例的要求：
①资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；
②流动性比例不得低于25%；
③贷款余额不得高于存款余额和实收资本之和的80%；
④集团外负债总额不得超过资本净额；
⑤票据承兑余额不得超过资产总额的15%；
⑥票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；
⑦票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
⑧承兑汇票保证金余额不得高于存款总额的10%;
⑨投资总额不得高于资本净额的70%;
⑩固定资产净额不得高于资本净额的20%。中国银行保险监督管理委员会根据中铝财务业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）中铝财务发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时；
（4）发生可能影响中铝财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）中铝财务对单一股东发放贷款余额超过中铝财务注册资本金50%或者该股东对中铝财务的出资额的，且未按要求向监管部门报告的。
（6）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与中铝财务开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司及子公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年，公司与中铝财务累计已发生的各类关联交易的总金额为154,615.52万元，其中：本年票据贴现为20,000万元，支付的利息及手续费交易金额为4,821.32万元，存款利息交易金额为1,594.20万元；期末贷款余额为128,200万元。
2023年1-2月，公司与中铝财务累计已发生的各类关联交易的总金额为99,008.73万元，其中：支付的利息及手续费交易金额为31.52万元，存款利息交
易金额为177.21万元；期末贷款余额为98,800.00万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；
2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，关联方董事须回避表决。
（二）独立董事意见
1.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已回避表决，符合有关法律、法规及云铝股份《公司章程》的规定；
3.该事项须提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李彦芝 王逐原
中信建投证券股份有限公司
年 月 日