国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对中复神鹰2022年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
中国证券监督管理委员会于2022年2月22日出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）100,000,000.00股，发行价格为29.33元/股，募集资金总额为人民币2,933,000,000.00元，扣除发行费用合计人民币156,316,042.62元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,776,683,957.38元。上述募集资金已于2022年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第19872号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截止2022年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金使用情况：
单位：元
| 项目 | 金额 |
实际到账募集资金 2,787,050,000.00
减：支付的其他发行费用 10,366,042.62减：置换预先投入募投项目资金 1,102,864,694.13
补充流动资金 450,000,000.00直接投入募投项目资金 93,303,915.56
购买理财产品支出 6,190,000,000.00手续费 1,368.20
加：利息收入 9,504,772.70赎回理财产品收入 5,080,000,000.00
理财产品收益 15,028,569.43截至2022年12月31日募集资金账户余额 45,047,321.62
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及披露情况的监管等方面做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的银行中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司连云港分行、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行、中信银行股份有限公司西宁分行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额1,155,047,321.62
元（含理财产品收益和利息收入），其中存储于5个募集资金专户余额共计45,047,321.62元，购买结构性存款余额1,110,000,000.00元。募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 |
中国工商银行股份有限公司连云港分行 1107010029280387958 10,239,715.75中国建设银行股份有限公司连云港分行 32050165863609633333 31,761,130.63
招商银行股份有限公司连云港分行 110907657210609 1,243,331.43上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行 20010078801400003045 1,802,975.00中信银行股份有限公司西宁分行 8112801013700073723 168.81
合 计 45,047,321.62
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天职业字[2022]24667号），公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目1,102,864,694.13元和公开发行费用18,627,363.36元（不含税），公司于募集资金到位后6个月内全部完成置换。
截止2022年12月31日，上述置换已全部完成。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
自公司第一届董事会第十三次会议审议通过之日起，公司根据募集资金投资项目的资金使用安排及募集资金结存金额，在授权的额度范围内，将暂时闲置募集资金分笔进行现金管理，最高购买金额不超过人民币122,381.93万元，最长期限不超过1年（含一年），在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 银行 |
| 产品名称 | 产品类型 |
| 认购金额 | 计息日 |
| 到期日 | 实际年化收益率 | 是否赎回 |
招商银行
| 赎回实际收益 | ||
结构性
存款
保本浮动
99,200.00 2022/5/16 2022/5/30 2.70% 是 102.73
招商银行
结构性
存款
保本浮动
39,200.00 2022/6/2 2022/6/30 3.35% 是 100.74
招商银行
结构性
存款
保本浮动
30,000.00 2022/7/6 2022/7/29 3.25% 是 61.44
招商银行
结构性
存款
保本浮动
9,400.00 2022/7/14 2022/7/29 3.15% 是 12.17
工商银行
结构性
存款
保本浮动
10,000.00 2022/6/22 2022/8/19 3.69% 是 58.64
工商银行
结构性
存款
保本浮动
15,000.00 2022/5/27 2022/8/29 2.19% 是 82.68
招商银行
结构性
存款
保本浮动
38,700.00 2022/8/3 2022/8/29 3.25% 是 89.59
工商银行
结构性
存款
保本浮动
10,000.00 2022/6/9 2022/9/9 3.64% 是 91.68
工商银行
结构性
存款
保本浮动
10,000.00 2022/6/13 2022/9/13 3.64% 是 91.64
工商银行
结构性
存款
保本浮动
10,000.00 2022/6/27 2022/9/28 3.61% 是 92.03
招商银行
结构性
存款
保本浮动
18,800.00 2022/9/5 2022/9/30 3.25% 是 41.85
工商银行
结构性
存款
保本浮动
10,000.00 2022/8/25 2022/10/26 2.11% 是 35.80
招商银行
结构性
存款
保本浮动
18,800.00 2022/10/10 2022/10/31 3.10% 是 33.53
工商银行
结构性
存款
保本浮动
15,000.00 2022/9/2 2022/11/3 2.78% 是 70.76
招商银行
结构性
存款
保本浮动
20,000.00 2022/9/5 2022/11/7 2.90% 是 100.11
工商银行
结构性
存款
保本浮动
10,000.00 2022/9/14 2022/11/15 3.15% 是 53.5117 工商结构性保本10,000.00 2022/9/19 2022/11/21 3.15% 是 54.37
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额为111,000.00万元。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
银行
存款
浮动
招商银行
结构性
存款
保本浮动
20,000.00 2022/11/15 2022/11/29 3.10% 是 23.78
招商银行
结构性
存款
保本浮动
18,900.00 2022/11/4 2022/11/30 3.10% 是 41.74
工商银行
结构性
存款
保本浮动
10,000.00 2022/10/11 2022/12/12 2.85% 是 48.44
浦发银行
结构性
存款
保本浮动
17,000.00 2022/5/18 2022/6/20 3.20% 是 49.11
浦发银行
结构性
存款
保本浮动
17,000.00 2022/6/21 2022/8/19 1.86% 是 52.10
浦发银行
结构性
存款
保本浮动
17,000.00 2022/8/24 2022/9/23 2.94% 是 41.08
浦发银行
结构性
存款
保本浮动
17,000.00 2022/10/8 2022/10/31 3.14% 是 33.67
浦发银行
结构性
存款
保本浮动
17,000.00 2022/11/2 2022/12/2 2.84% 是 39.67
招商银行
结构性
存款
保本浮动
29,000.00 2022/12/8 2023/1/6 3.00% 否 -
工商银行
结构性
存款
保本浮动
10,000.00 2022/10/28 2023/2/6 2.20% 否 -
工商银行
结构性
存款
保本浮动
15,000.00 2022/11/7 2023/2/17 1.85% 否 -
工商银行
结构性
存款
保本浮动
10,000.00 2022/11/17 2023/3/1 2.91% 否 -
工商银行
结构性
存款
保本浮动
10,000.00 2022/12/1 2023/3/7 3.25% 否 -
建设银行
结构性
存款
保本浮动
10,000.00 2022/12/9 2023/3/9 3.4% 否 -
工商银行
结构性存款
保本浮动
10,000.00 2022/12/14 2023/3/7 3.25%否-
浦发银行
结构性
存款
保本浮动
17,000.00 2022/12/5 2023/1/5 2.84% 否 -
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中复神鹰2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
综上所述，保荐机构对中复神鹰2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元募集资金净额
| 2,776,683,957.38 |
本年度投入募集资金总额
| 1,646,168,609.69 |
变更用途的募集资金总额
不适用
已累计投入募集资金总额 1,646,168,609.69变更用途的募集资金总额比例
不适用
承诺投资项目
已变更项目，含部分变
更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额
(1)
本年度投入金额
截至期末累计投
入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投
入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可
使用状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化西宁年产万吨高性能碳纤维及配套原丝项
目
否 800,000,000
800,000,000 800,569,513.92 800,569,513.92 569,513.92 100.07% 2022年5月
295,464,
071.06
是 否航空航天高性能碳纤维及原丝试验线项目
否232,920,000
232,920,000 201,694,135.18 201,694,135.18 -31,225,864.82 86.59% 2022年12月 不适用
不
适
用
否碳纤维航空应用研发
及制造项目
否361,720,000
361,720,000 193,904,960.59 193,904,960.59 -167,815,039.41 53.61% 2023年9月 不适用
不适用
否补充流动资金 否 450,000,000
450,000,000 450,000,000.00 450,000,000.00 - 100.00% 不适用 不适用
不适用
否
| 合计 | — | 1,844,640,000 | 1,844,640,000 | 1,646,168,609.69 | 1,646,168,609.69 | -198,471,390.31 | — | — | — | — |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于
年
| 4 |
月
日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，会计师事务所出具了鉴证报告（天职业字[2022]24667
| 号），公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意公司使用募集资金置换预 |
先投入募投项目和发行费用的自筹资金人民币 1,121,492,057.49 元。截至2022年6月30日，已全部完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于
| 2022 |
年
月
| 26 |
日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币122,381.93万元的暂
结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司第一届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。截至报告期末，公司累计使用6,190,000,000元暂时闲置募集资金购买理财产品，其中已赎回金额为5,080,000,000元，未赎回理财产品余额为
| 1,110,000,000 |
元。。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
募集资金结余的金额及形成原因
不适用
募集资金其他使用情况
公司拟使用科创板首次公开发行超募资金及孳生利息实缴出资神鹰连云港用于实施公司“年产
| 3 |
万吨高性能碳纤维建设项目”，详见公司于2023年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的公告》（公告编号：
）。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
冉洲舟 刘怡平
国泰君安证券股份有限公司
2023年3月 日