证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-19
山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四十七次会议于2023年3月21日以通讯方式召开。会议通知于4日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2023年2月20日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号），核准公司向社会公开发行面值总额483,600.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
1.发行规模
本次可转债的发行总额为人民币483,600.00万元，发行数量为48,360,000张。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
2.债券利率
第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.6%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
3.初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为8.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
4.到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
5.发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年3月23日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行的可转债由联席主承销商组建承销团以余额包销的方式承销，承销团对认购金额不足483,600.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为483,600.00万元。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为145,080.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
6.向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有山东路桥A股股份数按每股配售3.0980元可转债的比例并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。
公司现有A股总股本为1,560,987,803股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购48,359,402张，约占本次发行的可转债总额48,360,000张的99.9988%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
根据公司2021年第六次临时股东大会及2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理具体事项。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
根据公司2021年第六次临时股东大会及2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
根据公司2021年第六次临时股东大会及2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1．第九届董事会第四十七次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年3月22日