股票代码：002810 股票简称：山东赫达
关于山东赫达集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
关于山东赫达集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函
的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于山东赫达集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120028号）（以下简称“落实函”）的要求，山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“发行人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对落实函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就落实函进行逐项回复。如无特别说明，本落实函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改部分已用楷体加粗予以标明，请审阅。
本落实函回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题
申请文件显示，最近一期末发行人对关联企业赫达美国的应收账款账面余额为12,850.48万元，占应收账款期末余额的比例29.63%。其中，逾期应收账款金额为8,725.65万元。发行人和自然人Michael Chen分别持赫达美国40%和60%股份。
请发行人补充说明：（1）最近一期末公司对赫达美国的应收账款、逾期应收款增长的原因及期后回款情况，应收账款的账龄变长的原因和合理性，相关坏账准备计提的充分性；（2）发行人对赫达美国的销售内容及最终实现销售情况，是否存在销售退回情形；（3）结合Michael Chen的从业经历、与发行人的合作情况等说明Michael Chen是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、最近一期末公司对赫达美国的应收账款、逾期应收款增长的原因及期后回款情况，应收账款的账龄变长的原因和合理性，相关坏账准备计提的充分性；
1、最近一期末公司对赫达美国的应收账款、逾期应收款增长的原因及期后回款情况
报告期各期末，公司对赫达美国的应收账款、逾期应收账款和期后回款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 应收账款余额① | 12,850.48 | 7,130.75 | 917.74 | 1,815.84 |
| 逾期应收账款金额② | 8,725.65 | 1,891.67 | - | - |
| 其中：1年以内（含1年） | 8,725.65 | 1,891.67 | - | - |
| 逾期应收账款占比②/① | 67.90% | 26.53% | - | - |
| 逾期应收账款期后回款③ | 6,261.54 | 1,891.67 | - | - |
| 逾期应收账款期后回款比例③/② | 71.76% | 100.00% | - | - |
注：期后回款为截至2023年2月28日回款情况2022年9月30日，对赫达美国应收账款、逾期应收款增长的原因主要为：
（1）由于赫达美国市场开拓良好，公司对赫达美国销售收入增长，2021年对其销售金额为17,487.16万元，2022年前三季度销售金额为17,158.87万元，2021年末、2022年9月末应收账款占当期收入的比重的分别为40.78%、56.17%，销售收入的增加直接导致应收账款相应增长。
（2）受美国通胀及美联储加息等因素影响，美国赫达银行贷款利率上涨，资金成本上升，美国赫达因筹措偿还银行贷款而导致对公司回款有一定逾期。
（3）赫达美国的客户对公司产品品质及品牌认可度明显提高，主要客户中保健、医药、建材等行业的大型知名企业销售占比逐渐升高，其内部付款流程审批时间较长，应收账款周转天数增加一定程度延长了赫达美国对公司的回款周期。
（4）公司以离港之日作为对海外客户销售收入及应收账款确认时点，国际海运运力不足等原因影响部分订单到货周期，赫达美国的销售周期及付款及时性受到一定影响。
因此，上述原因主要导致最近一期末公司对赫达美国的应收账款、逾期应收款增长，具有合理性。
截至2023年2月28日，公司对赫达美国的最近一期逾期应收账款的回款比例为71.76%，期后回款情况良好。
2、应收账款的账龄变长的原因和合理性，相关坏账准备计提的充分性
（1）报告期内公司对赫达美国的应收账款账龄情况
单位：万元
| 截至日期 | 应收账款余额 | 账龄 | 坏账准备计提金额 | 计提比例 |
| 2022年9月30日 | 12,850.48 | 1年以内 | 642.52 | 5% |
| 2021年12月31日 | 7,130.75 | 1年以内 | 356.54 | 5% |
| 2020年12月31日 | 917.74 | 1年以内 | 45.89 | 5% |
| 2019年12月31日 | 1,815.84 | 1年以内 | 90.79 | 5% |
公司2022年1-12月对赫达美国收款金额为21,560.52万元，大于2021年12
月31日应收账款余额，其不存在长期拖欠货款的情况。
报告期内，公司对赫达美国的应收账款收回总体较为良好，应收账款账龄均在一年以内，不存在应收账款的账龄变长的情况。逾期应收账款增长原因及合理性参见“1、最近一期末公司对赫达美国的应收账款、逾期应收款增长的原因及期后回款情况”相关回复。
（2）公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例
公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
经单独测试未发生减值的应收款项，公司以账龄为信用风险特征组合，确定各组合计提坏账准备的比例。
报告期各期末，按照账龄组合的应收账款坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
| 3-4年 | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
赫达美国目前经营状况良好，无需计提单项减值准备。报告期内公司对赫达美国的应收账款账龄均在一年以内，公司按照5%预期信用损失率对赫达美国的应收账款计提坏账准备，符合公司应收账款坏账计提政策，公司对赫达美国坏账准备计提充分。
二、发行人对赫达美国的销售内容及最终实现销售情况，是否存在销售退回情形；
报告期内，公司对赫达美国的销售内容及最终实现销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 关联销售产品名称 | 向赫达美国 关联销售金额 | 截至2023年2月末 未实现最终销售金额 |
| 2022年1-9月 | 植物胶囊 | 15,482.58 | 4,703.31 |
| 纤维素醚 | 883.31 | 388.49 | |
| 其他化工产品 | 483.09 | 122.41 | |
| 咨询服务 | 144.94 | - | |
| 应收账款逾期利息 | 164.94 | - | |
| 合计 | 17,158.87 | 5,214.21 | |
| 2021年度 | 植物胶囊 | 15,250.46 | - |
| 纤维素醚 | 1,686.96 | 257.37 | |
| 其他化工产品 | 429.86 | - | |
| 咨询服务 | 72.18 | - | |
| 应收账款逾期利息 | 47.69 | - | |
| 合计 | 17,487.16 | 257.37 | |
| 2020年度 | 植物胶囊 | 5,240.08 | - |
| 纤维素醚 | 1,694.32 | 84.86 | |
| 其他化工产品 | 131.40 | - | |
| 合计 | 7,065.80 | 84.86 | |
| 2019年度 | 植物胶囊 | 2,110.92 | - |
| 纤维素醚 | 183.14 | - | |
| 其他化工产品 | 44.70 | - | |
| 合计 | 2,338.77 | - |
报告期内，公司对赫达美国的销售的产品主要为植物胶囊和纤维素醚产品。由于公司对赫达美国销售存在一定的海运周期，并且赫达美国向下游客户销售产品存在一定周期，因而公司对赫达美国的销售于期末存在一定的未实现最终销售金额。
截至2023年2月28日，赫达美国2021年以前从公司采购的产品已基本实现最终销售，2022年1-9月从公司采购的产品已实现最终销售比例为69.61%，销售比例较高。
报告期内，赫达美国不存在对公司产品的销售退回情况。
三、结合Michael Chen的从业经历、与发行人的合作情况等说明MichaelChen是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。
1、关于Michael Chen的从业经历、与发行人的合作情况
（1）Michael Chen的从业经历情况
Michael Chen系美国公民，2001年于康奈尔大学化学工程专业毕业，2001年至2006年，就职于Pharmaline INC.公司，担任配方师、助理经理；2006年至2011年，就职于安利公司NUTRILITE部门，担任采购经理、研发员；2011年至2012年，就职于山东天力药业有限公司担任市场开发总监；2012年下半年，创办RECEPTUM咨询集团，担任总裁。从Michael Chen的从业经历看，其在药品及保健品行业具有产品开发及市场营销经验，是产品研发、生产、销售的复合型人才，通过创办RECEPTUM咨询集团，进一步积累了市场营销、团队管理等方面的经验，并在中美相关产业链的对接与优化方面具有相应的能力和资源。
（2）Michael Chen与发行人的合作情况
发行人作为中国企业进入欧美市场，客观上缺少熟悉欧美语言、文化、习俗、商业谈判风格、市场法规并具备丰富销售经验的开拓型人才，独力拓展海外销售渠道难度较大。Michael Chen系美国公民，有药品及保健品行业长期工作经验，了解美国市场需求，在开拓美国市场方面可以弥补发行人的弱势。Michael Chen供职于其他公司时曾采购发行人纤维素醚产品，对发行人有相应了解并认可公司产品质量，且认为植物空心胶囊产品在美国市场潜力较大，因此产生合作开发北美市场的想法。为借助专业人士在美国市场的优势进一步拓展相关产品在美国区域的销售，2016年10月24日，发行人与Michael Chen、Fanalone B.V.签订《投资协议》，决定共同出资成立了赫达美国，旨在开发和管理发行人产品在美国的营销业务，Michael Chen后续收购了Fanalone B.V.在赫达美国的出资，成为赫达美国的控股股东，持有赫达美国60%的股权。根据Michael Chen确认，其对赫达美国的出资均为其自有资金，不存在其出资实际由发行人或发行人关联方提供的情形。
根据对Michael Chen的访谈，以及Michael Chen的确认，赫达美国主要管理和销售人员均由Michael Chen委派或由赫达美国在本地自主招聘，委派或招聘的人员绝大多数为销售人员从事市场开拓、销售渠道维护等工作。发行人作为赫达美国的参股股东，未参与日常经营，通过股东会参与赫达美国的重大经营决策与重要人事任免，定期或不定期召开经营会议对赫达美国经营及日常管理工作进行回顾与跟踪，共享市场、人员等关键信息，了解市场开拓进度、销售计划以及财务状况，不存在发行人实际控制赫达美国的情形。合作过程中，发行人出于支持赫达美国开拓市场的需要，一般在考虑当地市场的规模、关税、价格接受度、产品推广情况等多因素后，给予赫达美国一定产品价格折让，但与发行人对独立第三方的销售价格不存在重大差异。报告期内，赫达美国的主要客户均为其自主开拓，为发行人的产品进入美国市场做出了巨大贡献。报告期内，发行人对赫达美国的关联销售真实，不存在调节收入的情形。综上，发行人与Michael Chen的合作是基于Michael Chen具备美国区域市场的开拓能力，以及发行人产品进入美国市场的需要，具有合理的商业安排。
2、Michael Chen与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排
根据发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署的《关联自然人情况调查表》，对Michael Chen的访谈以及Michael Chen对其从业经历和相关事项的确认，Michael Chen与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据前述Michael Chen的从业经历，以及Michael Chen与发行人的合作情况，Michael Chen熟悉美国市场，具有发行人相关产品在美国市场销售和管理等方面的丰富经验和人脉资源，发行人与Michael Chen的合作有利于发行人对美国市场的开拓，具有合理的商业目的，不存在其他利益安排，且赫达美国对美国市场的开拓符合预期。
综上，Michael Chen与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
四、请发行人补充披露（1）的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（五）应收账款回收风险”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（五）应收账款回收风险”补充披露如下：
“发行人的应收账款净额分别为20,493.70万元、21,918.89万元、29,820.57万元和40,432.51万元，各报告期末应收账款占总资产的比例分别为13.83%、
12.97%、11.31%和12.94%，比例基本保持稳定。若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司对联营企业赫达美国公司的应收账款净额分别为1,725.05万元、871.85万元、6,774.21万元和12,207.96万元，公司对该客户的应收账款增加较快，尤其是最近一期末应收账款增加较多且逾期账款占比较高。公司将持续关注赫达美国公司的经营状况及期后回款情况，若赫达美国公司受内外部因素影响无法及时回款，公司可能面临实际坏账损失的风险，甚至影响公司产品未来在北美市场的拓展。”
五、请保荐人核查并发表明确意见
保荐机构执行的核查程序情况如下：
1、对赫达美国的应收账款和逾期应收账款增长原因及期后回款情况、账龄及坏账准备计提情况进行核查：
（1）访谈公司董事长，了解公司投资赫达美国等合资公司的原因和目的，公司参与其经营管理的方式，公司对其销售额增加的原因，以及应收账款和逾期应收账款增加原因；
（2）获取公司对赫达美国及其他客户销售主要产品的信用政策，分析其信用政策是否存在差异，了解其应收账款余额及逾期应收账款占比较高的原因、应收账款逾期及期后回款情况；
（3）查阅赫达美国审阅报告或其财务报表、销售明细账，了解赫达美国经
营情况及下游客户基本情况；
（4）分析对赫达美国应收账款的账龄，根据公司坏账计提政策，测算应收账款的坏账准备计提是否充分。
2、对赫达美国的销售内容及最终实现销售情况、是否存在销售退回情形进行核查：
（1）核查公司对赫达美国的销售明细账，核查销售内容以及是否存在销售退回的情况；
（2）对赫达美国进行视频访谈、函证、穿行测试等程序，了解其基本情况及双方合作情况，核实交易情况；
（3）获取赫达美国各期末库存情况，检查销售给赫达美国产品的未实现销售金额；
（4）获取公司账户银行流水，查阅赫达美国回款情况，以核查其回款真实性；
（5）查阅了境外会计师TAN CPA，P.C对赫达美国出具的审阅报告，查阅境外会计师的资质情况了解其专业胜任能力，TAN CPA，P.C审阅了赫达美国2019年度、2020年度、2021年度截至期末的资产负债表以及当年的相关收入和留存收益表和现金流量表，发表了无保留结论；
（6）获取赫达美国的对终端客户的销售明细账，对其终端销售情况进行穿行测试；
（7）对赫达美国的主要下游客户进行视频访谈，了解赫达美国与其客户的合作情况，核实受访客户向赫达美国采购产品的真实性、采购公司产品的金额及变化原因、是否存在退换货、是否与公司及关联企业主要负责人存在关联关系，经访谈确认的赫达美国下游客户2019年、2020年、2021年和2022年1-9月的收入金额占赫达美国收入总额的比重分别为49.32%、40.72%、50.08%和49.58%。
3、对赫达美国股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排进行核查：
（1）查阅发行人控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员签署的《关联自然人情况调查表》；
（2）获取Michael Chen的身份证明文件及其提供的从业经历和相关证明；
（3）获取Michael Chen及发行人对相关事实的确认函；
（4）对Michael Chen进行访谈，核实Michael Chen的从业经历情况，以及是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。
经核查，保荐机构认为：
1、最近一期末公司对赫达美国的应收账款、逾期应收款增长主要受收入变动、运营状况、客户情况、海运周期等因素影响，具有合理性，赫达美国期后回款情况良好；公司对赫达美国的应收账款账龄均在一年以内，应收账款坏账准备计提符合公司会计政策，计提充分。
2、公司对赫达美国的销售的产品主要为植物胶囊和纤维素醚产品；截至2023年2月28日，赫达美国2021年以前从公司采购的产品已基本实现最终销售，2022年1-9月从公司采购的产品销售比例较高；报告期内赫达美国不存在对公司产品的销售退回情况。
3、Michael Chen与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（本页无正文，为山东赫达集团股份有限公司《关于山东赫达集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签署页）
山东赫达集团股份有限公司
2023年 月 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于山东赫达集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签署页）
保荐代表人：
葛麒 罗磊
保荐机构法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司2023年 月 日
审核中心意见落实函回复报告的声明
本人已认真阅读山东赫达集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司
2023年 月 日