证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-014
四川发展龙蟒股份有限公司关于第六届董事会第三十五次会议决议的公告
一、 董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2023年3月17日以邮件方式发出，会议于2023年3月21日上午9:30以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年激励计划2名激励对象，2021年激励计划1名激励对象，合计3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。
董事会同意对2020年激励计划2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销；对2021年激励计划1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票予以回购注销。2020年激励计划回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额为81,400.91元；2021年激励计划回购价格为回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为84,900元。本次拟回购总金额为合计166,300.91元，回购资金来源为公司自有资金。
综上，公司合计回购注销45,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,892,131,394股减少至1,892,086,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问就本议案发表了意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后办理回购注销股份具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟注销2020年和2021年激励计划限制性股票45,000股将导致公司注册资本由1,892,131,394元减少至1,892,086,394元，以及结合国企改革三年行动及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关文件要求，根据《公司法》及相关法律法规规定，董事会同意对《公司章程》进行同步修订。
修订后的《公司章程》以及《公司章程》修正案，同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后依据相关规定办理相关变更登记等手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》
公司基于政策引领、资源优势和产业基础等要素考虑，在攀枝花投资建设年
产20万吨新材料项目，为满足项目建设需要，公司下属全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）开展了“攀枝花川发龙蟒新材料有限公司10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）污水处理装置系统项目”公开比选，经评审，确认北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）为最终中标单位，中标金额为8,388.00万元。公司董事会同意攀枝花川发龙蟒与清新环境签署《设备买卖合同》，金额为8,388.00万元。
清新环境的控股股东四川省生态环保产业集团有限责任公司为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）控制的企业，四川发展持有公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，清新环境为公司关联法人，本次交易属于关联交易。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司关联方签署设备买卖合同暨关联交易的公告》具体内容同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。鉴于公司董事长毛飞先生兼任先进材料集团董事，对本议案进行了回避表决。
（四）审议通过了《关于开展资产池业务的议案》
经审核，董事会认为开展资产池业务有利于公司及子公司对所持有金融资产的统一管理、统筹使用，降低公司及子公司资金成本，提高资金收益，董事会同意公司及子公司开展不超过10亿元额度的资产池业务，业务期限为自股东大会审议通过，相关协议签订之日起3年，业务期限内该额度可滚动使用。在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展资产池业务的公告》。
根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高自有资金使用效率和存储效益、增加投资收益，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行银行理财，购买非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险型理财产品等），额度不超过人民币7亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至公司资金账户，授权公司管理层决定闲置自有资金进行银行理财相关的全部事项。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请融资额度的议案》
董事会同意公司及子公司在2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币150亿元（含已审批的额度82.11亿元），授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、信用证、票据贴现等。综合授信额度最终以银行等金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际提用授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信额度有效期自股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。同时，提请股东大会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理金融机构综合授信业务相关的全部手续（不含公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保的事
项）。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度公司及子公司申请融资额度的公告》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》董事会同意公司于2023年4月24日召开2023年第二次临时股东大会，股权登记日为2023年4月18日。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日