长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股解除限售的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对朗姿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解除限售事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2019年7月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392号）核准朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次收购”）。
公司通过非公开发行的方式向申东日先生、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中韩晨晖”）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月吴巽”）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山架桥”）和北京合源融微股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融微”）发行股份合计35,070,744股，已于2019年8月20日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，其中，申东日先生通过本次收购取得朗姿股份15,303,598股。
二、申请解除限售的股东所作出的所有承诺及履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺起始 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 日 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 申东日 | 股份限售承诺 | 1、本人通过本次收购获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日（以孰晚者为准）期间（以下简称"锁定期"）将不以任何方式进行转让；2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基于本次收购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺；3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让；4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份；6、本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 | 2019年08月20日 | 42个月 | 本次申请解除限售的股份于2019年8月20日在深圳证券交易所上市，至2023年2月19日已满42个月限售期。 |
| 资产重组时所作承诺 | 申东日 | 业绩承诺及补偿安排 | 1、在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定期内，本人不会质押通过本次交易所取得的对价股份（含该等对价股份因朗姿股份有限公司送红股、转增股本等原因新增的股份）；2、本人保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；3、未来质押本次交易所取得的对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 2019年08月20日 | 至2021年12月31日 | 2019年度至2021年度，累计实现净利润19,811.98万元，累计承诺净利润19,420.00万元，累计实现净利润大于累计承诺净利润，未触及业绩补偿的情形。截止本公告披露日，本承诺已完成。 |
| 资产重组时所作承诺 | 申东日、申今花 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于规范和减少关联交易的承诺：1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护朗姿股份及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及朗姿股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害朗姿股份及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与朗姿股份及其控股子公司进行交易而给朗姿股份及其中小股东及朗姿股份控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制人之日止。关于避免同业竞争的承诺：1、本人目前没有从事、将来也不会利用从朗姿股份及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与朗姿股份及其控股子公司产生同业竞争。3、如本人或本人直接或间接控制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他方获得与朗姿股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给朗姿股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给朗姿股份或其控股子公司。若朗姿股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予朗姿股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致朗姿股份及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制人之 | 2019年04月28日 | 长期有效 | 截至本公告披露日，承诺主体严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况 |
| 日止。关于保证上市公司独立性的承诺：1、本次收购完成前，朗姿股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，朗姿股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次收购不存在可能导致朗姿股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次收购完成后，作为上市公司控股股东及实际控制人，本人不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 申东日、申今花 | 公司控股股东、实际控制人避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺 | 一、避免同业竞争承诺：公司实际控制人申东日先生、申今花女士，股东申炳云先生承诺：本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份构成竞争的业务或活动；本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份构成竞争的业务及活动，或拥有与朗姿股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，也不会协助、促使、代表任何第三方或为任何第三方的利益而以任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动；在本人作为持有朗姿股份5%以上股份的股东期间，以及在担任朗姿股份董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后二十四个月内，本承诺为有效之承诺；本人愿意承担违反上述承诺而给朗姿股份造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归朗姿股份所有。二、减少和规范关联交易的承诺：公司控股股东、实际控制人申东日先生、申今花女士，股东申炳云先生承诺：本人目前不存在除公司及其控股子公司以外的直接或间接控制的企业及其他组织，以后如果本人拥有了该等企业及其他组织，本人承诺本人和本人直接或间接控制的企业及其他组织（除公司及其控股子公司以外），将尽量减少与公司之间发生关联交易；不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源； | 2011年01月20日 | 长期有效 | 截至本公告披露日，承诺主体严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况 |
| 对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；对于与公司及其控股子公司之间有必要进行的交易行为，均将严格遵守公平合理及市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；本人与公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的，本人及本人控制的单位自愿承担由此对公司造成的一切损失。本人将促使并保证本人关系密切的家庭成员、本人担任董事、高级管理人员的企业及其他组织（除公司及其控股子公司以外）同样遵守上述承诺，如有违反，本人自愿承担由此对公司造成的一切损失。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 申东日、申今花 | 股份减持承诺 | 公司控股股东、实际控制人申东日先生、申今花女士承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 | 2011年01月20日 | 长期有效 | 截至本公告披露日，承诺主体严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 申炳云、申东日 | 为上市公司提供支持的承诺 | 申东日先生、申炳云先生向公司承诺：待申炳云先生所持公司股票减持计划实施完毕后，将通过合规的途径和合适的方式，以不低于5亿元人民币的金额，助力公司医美业务的战略实施。（1）履约方式：申炳云先生未来将通过提供借款、参与公司设立医美产业基金等方式支持公司医美业务发展；如通过提供借款方式，则借款成本不高于公司从金融机构获得的同期贷款利率；如通过参与公司设立医美产业基金的方式，则与其他参与公司医美产业基金的独立第三方享有、承担同等的权利和义务，并自行承担相应的投资风险。（2）履约时间：在本次减持计划减持期限届满后的2年内（即“承诺期限”）。（3）若承诺期限届满后，申炳云先生向公司提供的资金支持不足5亿元，申东日先生承诺在申炳云先生承诺期限届满后一个月内按照相同履约方式向公司提供差额部分资金支持。自申炳云先生承诺期限届满之日起，在申 | 2021年06月08日 | 至2023年12月25日 | 截至本公告披露日，承诺主体严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况 |
炳云先生及申东日先生未足额提供资金支持前，申东日先生将暂缓领取公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕止。
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股份限售期已满。本次申请解除限售的股东申东日先生严格履行其做出的上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
本次申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2023年3月24日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为15,303,598股，占公司无限售条件股份的比例为5.86%，占公司总股本的比例为3.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名，为申东日先生。
4、截止本公告披露日，申东日先生为公司控股股东、实际控制人之一，直接持有公司股份211,559,098股，占公司总股本的比例为47.82%。
四、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 181,087,423 | 40.93% | -15,303,598 | 165,783,825 | 37.47% |
| 其中：高管锁定 | 165,783,825 | 37.47% | 165,783,825 | 37.47% | |
| 首发后限售 | 15,303,598 | 3.46% | -15,303,598 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 261,357,952 | 59.07% | 15,303,598 | 276,661,550 | 62.53% |
| 总股本 | 442,445,375 | 100.00% | 0 | 442,445,375 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产作出的承诺的情况，公司本次限售股解除限售数量、上市流通时间均符合《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺。综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | 陈华国 郭忠杰 苗健 |
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日