证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2023-030
深圳市长方集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）于2023年3月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第104号），现就有关问题回复公告如下：
2023年3月13日晚间，你公司披露的《关于重大诉讼的进展暨公司部分资产被查封、冻结的公告》显示，你公司与长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）股权出让方李迪初等就业绩补偿未能达成一致意见，公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求包括请求判令李迪初等向公司支付业绩补偿款共计人民币1.15亿元。此外，李迪初等向法院提起反诉并申请财产保全，导致你公司及子公司被冻结21个银行账户及两项不动产。我部对上述事项表示关注，请你公司核实以下事项并作出进一步说明：
1.根据公告，本次诉讼请求包括公司请求判令李迪初等向公司支付业绩补偿款共计人民币1.15亿元。2022年12月20日，你公司披露的《关于2021年度审计报告所涉风险事项调查报告的公告》显示，因康铭盛2020年末虚增应收账款3.1亿元，康铭盛在原股东李迪初等29人业绩承诺期内（2018年至2020年）的3.39亿元净利润将调减约3.1亿元。请你公司：
（1）说明上述诉讼请求是否考虑康铭盛业绩承诺期内虚增应收账款的情形，诉讼金额后续是否可能发生重大变化，诉讼请求是否有利于充分保护上市公司及投资者利益，并说明对公司的影响及后续安排。
回复如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司目前诉讼请求判令李迪初等向公司支付业绩补偿款共计人民币1.15亿元系公司于2022年7月向深圳市中级人民法院提起的诉讼，深圳市中级人民法院于2022年7月25日立案，案号为（2022）粤 03 民初5000号，该诉讼请求是依据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的康铭盛在业绩承诺期内（2018-2020年）的业绩完成情况（详见2021年4月27日公司披露的《关于现金购买控股子公司少数股东股权之2020年度业绩承诺实现情况的说明》，2018年、2019年、2020年累计实际盈利数为33,947.18万元，累计完成承诺业绩的80.83%），并根据2017年12月8日公司与李迪初、李映红、聂卫等 29 名自然人签署的《股份转让协议》中关于业绩补偿的约定计算得出的，故该诉讼请求暂未考虑康铭盛业绩承诺期内虚增应收账款的情形。
鉴于目前公司会计差错更正后的2021年财务报表审计工作仍在进行中，公司后续将视会计差错更正后的审计结果或后期核查如掌握更多关键证据将向法院提请追加诉讼金额，依法维护公司及广大投资者利益。目前该案件正处于审理阶段，尚无法准确判断该事项对公司本期或期后利润的影响。
（2）结合前期核查的应收账款虚增事项详细说明康铭盛业绩承诺期内的实际经营情况，包括但不限于营业收入、扣非后净利润、应收账款等主要财务数据的更正情况，说明将康铭盛截至2020年末应收账款虚增金额全部归结至2018年至2020的判断是否谨慎、依据是否充分，公司董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，说明相关信息披露内容是否存在误导性陈述。
回复如下：
详见公司于2023年2月6日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号：2023-018) 第一问“关于会计差错更正”中的回复内容。
康铭盛应收账款核查事项：经公司访谈客户，核查康铭盛原管理团队与客户的销售对账单及召开经销商会议核实前期销售情况，核查获得的销售合同及补充协议，重点核实赊销额度、奖励结算及货款结算支付等事项，获取客户保管的与康铭盛原管理团队经营期间的销售对账单。通过上述措施经核查，2021年及以前年度康铭盛的日常经营均由康铭盛原管理团队负责，在其经营期间签署销售合同及补充协议，均经康铭盛与客户双方签字盖章。销售合同和补充协议签署后，康铭盛销售人员制作对账单、主管销售的副总签字确认并经财务人员审核后，销售对账单交给客户对账签字确认回传，次月康铭盛结算客户上月的应兑现奖励；对账单显示，康铭盛每月均按补充协议结算返利，并在次月对账单中冲减应收账款，因此康铭盛签署的补充协议是正常执行
且真实有效的，销售对账单显示的应收账款才是真实的。康铭盛2021年12月31日的应收账款账面记载金额与对账单记载金额的差异，即为虚增的应收账款。经过核实的 2021 年末应收账款占总应收账款比例达到 95%以上。 综上，确认虚增应收账款的对账单及账面记载的应收账款金额均为康铭盛原管理团队在其经营管理期间发生的，且经客户确认的对账单上有康铭盛原财务人员及销售管理人员的签字确认。但由于后续需对2021 年财务报告进行全面审计，后续会计差错更正数据存在调整的可能。因康铭盛原财务总监彭立新等人涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证一案已经在深圳公安局龙华分局受理立案（案件受理编号：深龙华公（福民）受案字 2022-34587号），受此案的影响，公司就康铭盛虚增应收账款等事项再向 2021 年以前年度追溯调整不切实可行。依据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定，确定前期会计差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表的其他相关项目的期初余额也应当一并调整。因此将2021年年初虚增的应收账款3.16 亿元调整减少2021 年年初的未分配利润，2021年财务报表的其他相关项目（坏账准备、递延资产及商誉）的年初余额也应当一并调整。
公司董事、监事及高级管理人员已勤勉尽责，尽最大努力获得会计差错更正所需要的证据。公司已充分披露了相关信息并作出了相应风险提示，相关信息披露内容不存在误导性陈述。
2.根据公告，截至目前你公司共21个银行账户被冻结，涉及金额共1,937.43万元；共两项不动产被查封，涉及资产的账面价值共1.55亿元，其中涉及部分厂房。请你公司：
（1）结合货币资金余额、银行账户设立情况、被冻结账户个数占公司银行账户总数的比例、其他可用银行账户情况等说明被冻结的银行账户是否属于公司的主要银行账户，说明上述银行账户冻结对公司的影响及应对措施，公司是否存在应披露未披露的诉讼事项。
回复如下：
截至2023年3月13日，公司及子公司被冻结的银行账户累计为21个，被冻结账户个数占公司及子公司银行账户总数的26.58%，合计被冻结金额约人民币19,374,276.23元，占最近一期经审计的会计年度货币资金约9.17%，占公司2022年第三季度报告中
货币资金约9.02%，被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，部分银行账户冻结不会对公司造成重大影响，公司及子公司将积极采取各种措施解冻相关账户，或者新开立账户以备不时之需。公司严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，截至本公告披露日，公司不存在应披露未披露的诉讼事项。
（2）说明被查封的不动产具体用途、实际使用情况，是否为公司主要的生产经营场所，公司生产经营活动是否受到严重影响及公司拟采取的具体措施。回复如下：
公司被查封的位于深圳市坪山区坪山镇长方照明工业厂区办公楼、厂房A、厂房B、厂房C的不动产目前主要用于对外出租，位于深圳市坪山区青研一路以南、青研二路以西的长方集团楼计划用于办公及生产研发，目前暂时处于闲置状态。公司未在上述两项不动产内生产，其不是公司主要生产场所，而且此次查封、冻结是在反诉原告诉讼请求金额限额内，不影响公司上述财产的使用，公司生产经营活动未受到严重影响。
截至本公告披露日，此次案件涉及的股权转让款仍余1,347.83万元尚未支付，法院对公司冻结、查封财产的金额以反诉原告的诉讼请求15,506,592.06元为限，公司正积极与法院沟通尽快审理相关案件以期早日解除相关查封和冻结。
3.你公司认为应当说明的其他事项。
无。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会
2023年3月21日