深圳达实智能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二三年三月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员构成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 会议的召开与通知 ...... 4
第五章 议事与表决程序 ...... 5
第六章 薪酬考核 ...... 6
第七章 附则 ...... 7
第一章 总则
第一条 为建立、完善深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）包括董事、高级管人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳达实智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本工作细则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中应当至少包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会指定的一名独立董事担任。委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 薪酬与考核委员会制定的董事与高级管理人员考核标准经公司董事会批准后执行。
第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬政策与方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬政策与方案直接报公司董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十五条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，办公室设在公司董事会秘书处。薪酬与考核委员会办公室负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 薪酬与考核委员会会议根据实际需要召开。第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用现场、视频会议和其他通讯方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第二十二条 会议通知应备附内容完整的议案。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人，特殊情况可后补。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应进行记录。
第三十一条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由证券部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六章 薪酬考核
第三十二条 薪酬与考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。
第三十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一) 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二) 公司的定期报告；
(三) 公司财务报表；
(四) 公司各项管理制度；
(五) 公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
(六) 其他相关资料。
第三十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第三十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第七章 附则
第三十七条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会决议认可的高级管理人员。
第三十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件、证券交易所规定或经合法程序修改后的《公司章程》的规定发生矛盾，应按国家有关法律法规、规范性文件、证券交易所规定和《公司章程》的规定执行，本工作细则并立即修订，报董事会审议通过。
第三十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十条 本工作细则由公司董事会负责解释。