国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司预计为全资子公司提供担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）公开发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司预计为全资子公司提供担保进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外担保概述
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过6亿元人民币 （含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，自2023年1月1日至2023年12月31日。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为6亿元，对资产负债率超过70%的担保额度为0元。各下属全资子公司的担保额度如下：
单位：人民币 万元
| 被担保子公司名称 | 担保额度 |
| 芜湖伯特利墨西哥有限责任公司 （英文：WBTL DE SALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.） | 10,000 |
| 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 | 20,000 |
| 威海伯特利汽车安全系统有限公司 | 10,000 |
| 芜湖伯特利材料科技有限公司 | 10,000 |
| 安徽迪亚拉汽车部件有限公司 | 10,000 |
公司为全资子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。为便于公司向金融机构办理担保手续，特提请董事会授权公司总经理在本议案经董事会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人与银行、融资租赁公司沟通、准备资料，签署担保协议及办理担保额度使用事宜等。
二、被担保人基本情况
本次被担保方芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DESALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.）、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、威海伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、安徽迪亚拉汽车部件有限公司，经营情况稳定，资信状况良好，均系公司全资子公司。
（一）芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO,S.DER.L.DE C.V.）
成立日期：2021 年 2 月 4 日
住所：墨西哥合众国科阿韦拉州萨尔蒂约市
法定代表人：杨卫东
经营范围：研发、制造和销售各类轻量化及环保型新材料汽车零部件，汽车制动系统部件，及相关技术及管理咨询服务，和货物及技术进出口。
2022年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 资产总额 | 213,315,210.59 |
| 净资产 | 200,127,312.10 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -8,718,249.57 |
（二）芜湖伯特利电子控制系统有限公司
成立日期：2007 年 3 月 30 日
统一社会信用代码：91340200799816405A
住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区华山路 200 号法定代表人：陈忠喜经营范围：研发、制造和销售各类汽车电子及各类控制系统零部件、软硬件及总成，并从事相关的咨询和服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2022年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 资产总额 | 864,462,185.59 |
| 净资产 | 310,749,109.62 |
| 营业收入 | 667,982,087.23 |
| 净利润 | 23,479,942.58 |
（三）威海伯特利汽车安全系统有限公司
成立日期：2012 年 12 月 22 日统一社会信用代码：91371083059039866Q住所：山东省威海市乳山市经济开发区开拓三路 2 号法定代表人：杨卫东经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；有色金属铸造；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2022年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 资产总额 | 980,859,811.56 |
| 净资产 | 812,791,429.46 |
| 营业收入 | 1,144,351,760.43 |
| 净利润 | 192,216,982.79 |
（四）芜湖伯特利材料科技有限公司
成立日期：2010年6月13日统一社会信用代码：9134020055780708XA住所：安徽省芜湖市繁昌区经济开发区孙村园区法定代表人：孟凡志经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；黑色金属铸造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 资产总额 | 241,214,098.24 |
| 净资产 | 168,197,216.98 |
| 营业收入 | 89,982,486.72 |
| 净利润 | -3,628,746.36 |
（五）安徽迪亚拉汽车部件有限公司
成立日期：2010年4月21日统一社会信用代码：91340222553296091N住所：安徽省芜湖市繁昌县经济开发区繁昌经济开发区法定代表人：孟凡志
经营范围：制造、销售各类汽车底盘系统相关的零部件及相关技术咨询服务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）2022年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 资产总额 | 104,110,793.27 |
| 净资产 | 36,441,543.92 |
| 营业收入 | 18,327,083.81 |
| 净利润 | -932,957.62 |
三、担保协议的主要内容
有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保协议将在上述额度内与银行或相关机构协商确定。担保协议内容以实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本核查意见出具日，公司不存在对外担保事项，也不存在对外担保逾期的情形。
五、本次事项的审核和批准情况
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度对全资子公司提供担保的议案》，公司9名董事表决通过了上述对外担保议案。根据公司《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度对全资子公司提供担保的议案》，公司3名监事表决通过了上述对外担保议案。
（三）独立董事意见
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为
下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过6亿元人民币 （含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为6亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为0元。该等对下属全资子公司的担保符合《公司章程》、《对外担保管理办法》的相关规定，符合中国证监会相关规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2023年度为全资子公司提供担保。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计为全资子公司提供担保事项已经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。
保荐机构对公司本次对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司预计为全资子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 蔡 虎 | 俞君钛 | |||
国泰君安证券股份有限公司
2023年3月 日
