中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金之
部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名“北京拓尔思信息技术股份有限公司”,以下简称“拓尔思”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，对拓尔思本次交易部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公司本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
2018年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），核准公司向江南发行1,872,000股股份、向宋钢发行1,502,608股股份、向王亚强发行864,000股股份、向李春保发行864,000股股份购买广州科韵大数据技术有限公司35.43%股权，核准公司非公开发行募集配套资金不超过4,800万元。本次公司向江南、宋钢、王亚强、李春保发行股份数量合计为5,102,608股，发行价格为12.50元/股。本次交易完成后，公司持有广州拓尔思86.43%的股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）于2018年11月29日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的5,102,608股股份完成登记，并于2018年12月11日上市，按承诺予以锁定。本次发行股份完成后，公司总股本由469,466,296股变更为474,568,904股。
（二）本次限售股份形成后至今公司股本变动情况
1、2019年2月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销股权激励计划中第三期已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股。2019年4月24日，公司在中国结算深圳分公司完成了本次限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由474,568,904股变更为473,118,254股。
2、2018年10月31日，公司收到中国证监会《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），核准发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金事宜。公司本次非公开发行股份募集配套资金向1名交易对方吴建昕合计发行4,892,966股人民币A股普通股股票，发行价格为9.81元/股。
根据中国结算深圳分公司于2019年6月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册，并于2019年6月27日上市，按承诺予以锁定。本次非公开发行股份完毕后，公司总股本由473,118,254股变更为478,011,220股。
3、2020年5月27日，公司实施了2019年度权益分派方案，以总股本478,011,220股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本由478,011,220股变更为717,016,830股。
4、公司于2021年4月12日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，于2021年5月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》等相关议案，同意公司以总价人民币1元的价格定向回购并注销当期应补偿2,263,353股股份，同时交易对方江南、宋钢、王亚强、李春保将对应现金分红返还公司。2021年8月10日，公司在中国结算深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由717,016,830股变更为714,753,477股。
5、2021年1月20日，公司收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000元。本次可转换公司债券的上市时间为2021年4月27日，债券简称“拓尔转债”，债券代码“123105”。2021年9月27日，“拓尔转债”进入转股期。2021年9月27日至2023年3月7日，“拓尔转债”持有人累计转股80,538,474股，公司总股本由714,753,477股变更为795,291,951股，其中有限售条件股份数量为1,377,091股，占公司总股本的0.1732%。
二、本次申请解除股份限售股东持股变动情况
（一）2020年5月27日，公司实施了2019年度权益分派方案，以总股本478,011,220股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。本次权益分派前后，申请解除股份限售股东江南、宋钢、王亚强、李春保持股变动情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次权益分派前持股数量 | 本次权益分派后持股数量 |
| 1 | 江南 | 1,872,000 | 2,808,000 |
| 2 | 宋钢 | 1,502,608 | 2,253,912 |
| 3 | 王亚强 | 864,000 | 1,296,000 |
| 4 | 李春保 | 864,000 | 1,296,000 |
| 合计 | 5,102,608 | 7,653,912 | |
（二）2021年8月10日，因广州拓尔思2018-2020年度累计业绩承诺未达标，公司以总价人民币1元的价格定向回购并注销当期应补偿2,263,353股股份（江南830,358股、宋钢666,509股、王亚强383,243股、李春保383,243股）。本次回购注销前后，申请解除股份限售股东江南、宋钢、王亚强、李春保持股变动情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次回购注销前持股数量 | 本次回购注销后持股数量 |
| 1 | 江南 | 2,808,000 | 1,977,642 |
| 2 | 宋钢 | 2,253,912 | 1,587,403 |
| 3 | 王亚强 | 1,296,000 | 912,757 |
| 4 | 李春保 | 1,296,000 | 912,757 |
| 合计 | 7,653,912 | 5,390,559 | |
（三）根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《发行股份购买资产协议》中关于新增股份锁定期第一期解锁条件的相关约定：
第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露科韵大数据2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股份数。
因申请解除股份限售股东江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份自上市之日起已满36个月且履行完毕广州拓尔思2018-2020年度累计业绩承诺未达标应补偿2,263,353股股份并向公司返还现金分红，上述股东所持限售股份合计4,625,167股于2021年12月15日解除限售并上市流通。本次解除限售股份在解除限售时全部处于质押状态，实际可上市流通股份数量为0股。
上述4名股东本次解除限售股份数量的计算过程如下（计算结果以去尾法取一股的整数倍）：
当年可解锁股份数（江南）=2,808,000*90%-830,358=1,696,842（股）
当年可解锁股份数（宋钢）=2,253,912*90%-666,509=1,362,011（股）
当年可解锁股份数（王亚强）=1,296,000*90%-383,243=783,157（股）
当年可解锁股份数（李春保）=1,296,000*90%-383,243=783,157（股）
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份 总数 | 本次解除限售 数量 | 本次实际可上市 流通数量 | 备注 |
| 1 | 江南 | 1,977,642 | 1,696,842 | 0 | 全部质押 |
| 2 | 宋钢 | 1,587,403 | 1,362,011 | 0 | 全部质押 |
| 3 | 王亚强 | 912,757 | 783,157 | 0 | 全部质押 |
| 4 | 李春保 | 912,757 | 783,157 | 0 | 全部质押 |
| 合计 | 5,390,559 | 4,625,167 | 0 | - | |
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于新增股份锁定期的承诺
1、新增股份锁定期承诺
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《发行股份购买资产协议》中关于新增股份锁定期的相关约定：江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，江南、宋钢、王亚强、李春保所持股份按如下次序分批解除锁定：
（1）第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露科韵大数据2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股份数；
（2）第二期：补偿期限届满12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数*100%-累计应补偿股份数。
（3）江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当期营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
（4）本次发行结束后至锁定期届满之日止，因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（5）若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
2、新增股份锁定期承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保严格履行关于新增股份锁定期的承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（二）关于业绩承诺及其履行情况
1、业绩承诺情况
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《发行股份购买资产协议》《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的相关约定：臧根林不参与本次交易，但臧根林自愿对广州拓尔思2018-2020年度的累计净利润数作出承诺，并在公司2020年12月31日前（包括当日）收购臧根林所持广州拓尔思股权的情况下承担业绩未完成时的利润补偿义务。在此基础上，江南、宋钢、王亚强、李春保和臧根林共同承诺，广州拓尔思2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润数分别不低于1,260.00万元、1,580.00万元、1,885.00万元，累计不低于4,725.00万元。
2、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10688号），公司在重组时与广州拓尔思的股东签署《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，广州拓尔思2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1,451.03万元、1,273.56万元、603.17万元，合计3,327.76万元，比2018年度、2019年度、2020年度累计承诺金额4,725.00万元低1,397.24万元，未达到业绩承诺累计净利润数。
3、业绩承诺补偿约定
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定，补偿方案具体计算过程如下：
①应予补偿的股份数量
乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价
=（47,250,000.00-33,277,616.93）÷（47,250,000.00）×63,782,600
=18,861,268.16（元）
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
=18,861,268.16÷12.50≈1,508,901.45=1,508,902（股）
应补偿股份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
=1,508,902×（1+0.5）=2,263,353（股）
②现金分红返还金额
返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数
=(0.0501533+0.05)×1,508,902+0.05×2,263,353
=264,289.16（元）
4、资产减值测试情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《拓尔思信息技术股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的广州拓尔思大数据有限公司商誉资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第2063号），形成评估结论为：广州拓尔思大数据有限公司商誉资产组在评估基准日（2020年12月31日）的可收回价值为6,813.32万元。商誉未发生减值。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓尔思信息技术股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10691号）（以下简称《减值测试报告》），截至2020年12月31日，基于公司
评估值得出的按收购股权比例计算的金额，低于资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值金额1,846.97万元，业绩对赌失败已补偿金额1,886.13万元。
根据《减值测试报告》结论，标的资产期末减值额小于承诺年限内江南、宋钢、王亚强、李春保应补偿股份数×本次发行价格，江南、宋钢、王亚强、李春保无须另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿。
5、业绩承诺履行情况
2021年8月10日，公司在中国结算深圳分公司办理完成2,263,353股业绩承诺补偿股份的回购注销手续。截至2021年8月11日，公司已分别收到江南、宋钢、王亚强、李春保应返还现金分红合计264,289.16元。
截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保已根据业绩承诺就广州拓尔思2018-2020年度累计业绩承诺未达标情况向公司补偿业绩承诺股份并返还现金分红，公司已回购注销2,263,353股业绩承诺补偿股份并收到现金分红返还，上述业绩承诺补偿义务已履行完毕。公司、江南、宋钢、王亚强、李春保对本次业绩承诺补偿事项的履行结果无异议。
（三）关于应收账款承诺及其履行情况
1、应收账款承诺情况
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《发行股份购买资产协议》中关于广州拓尔思2020年期末应收账款比例承诺的相关约定：
第二期：补偿期限届满12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数*100%-累计应补偿股份数。
江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当期营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
2、应收账款承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓尔思信息技术股份有限公司关于广州拓尔思大数据有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZG10090号），广州拓尔思2020年末应收账款余额105,681,318.27元（含合同资产余额，下同），2020年营业收入总额70,272,622.82元，应收账款余额占2020年当期营业收入比例高于70%。截至2023年2月28日，广州拓尔思2020年末应收账款余额变动至40,858,818.77元，应收账款余额占2020年当期营业收入总额比例不高于70%，满足第二期解锁条件。
本次申请解除公司股东江南、宋钢、王亚强、李春保所持限售股份的计算过程如下：
截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数*100%-累计应补偿股份数。
截至当期累计可解锁股份数=7,653,912*100%-2,263,353=5,390,559（股）
因本次合计可解锁股份数量5,390,559股大于公司股东江南、宋钢、王亚强、李春保所持合计限售股份数量765,392股，故公司本次申请解除上述股东所持全部限售股份765,392股。
3、应收账款承诺履行情况
截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保严格履行关于新增股份锁定期的承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（四）其他承诺及其履行情况
截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保尚在履行期间的承诺具体如下：
| 序号 | 承诺 | 承诺内容 | |
| 1 | 关于避免同业竞争的承诺 | 江南、宋钢、王亚强、李春保作为科韵大数据的股东，作出如下保证和承诺： （1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动； | |
| 序号 | 承诺 | 承诺内容 | |
| （2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，同时，本人及本人控制的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； （3）如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。 | |||
| 2 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 江南、宋钢、王亚强、李春保作为科韵大数据的股东，作出如下保证和承诺： （1）本次交易完成前，本人及本人控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； （2）在本次交易完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； （3）如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。 | |
| 3 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 江南、宋钢、王亚强、李春保作为科韵大数据的股东，作出如下保证和承诺： （1）本次交易完成前，标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 （2）本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 | |
截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（五）其他事项
截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2023年3月24日。
2、本次解除限售股份数量为765,392股，占公司目前总股本比例为0.0962%。
3、本次申请解除股份限售的股东为自然人股东4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份 总数 | 本次解除限售 数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 江南 | 280,800 | 280,800 | 0 | 全部质押 |
| 2 | 宋钢 | 225,392 | 225,392 | 0 | 全部质押 |
| 3 | 王亚强 | 129,600 | 129,600 | 0 | 全部质押 |
| 4 | 李春保 | 129,600 | 129,600 | 0 | 全部质押 |
| 合计 | 765,392 | 765,392 | 0 | - | |
5、江南、宋钢、王亚强、李春保本次申请解除限售股份765,392股全部处于质押状态，待解除质押后方可上市流通。
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 （+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,377,091 | 0.17 | -765,392 | 611,699 | 0.08 |
| 高管锁定股 | 611,699 | 0.08 | - | 611,699 | 0.08 |
| 首发后限售股 | 765,392 | 0.10 | -765,392 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 793,914,860 | 99.83 | 765,392 | 794,680,252 | 99.92 |
| 三、总股本 | 795,291,951 | 100.00 | - | 795,291,951 | 100.00 |
注：上表以截至 2023年3月16日收市后公司总股本795,291,951股为计算依据，最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。本次解除限售股份持有人严格履行了公司资产重组时所作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人 ：______________ ______________
董军峰 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
2023年3月21日