证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2023-022
永泰运化工物流股份有限公司关于拟参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）概述
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善整体战略布局，结合自身实际情况，拟以自有资金合计不超过11,200.00万元参与湖南鸿胜物流有限公司（以下简称“鸿胜物流”）、湖南鸿胜科技发展有限公司（以下简称“鸿胜科技”，鸿胜物流全资子公司）、湖南新鸿胜化工有限公司（以下简称“新鸿胜化工”，鸿胜物流全资子公司）等三家公司（以下合称“重整目标公司”）破产重整事项，以获得上述公司100%股权和其持有的稀缺危化品经营资质及危化品仓库、危化品运输车辆、土地使用权等主要资产和权益。
（二）审议程序
公司于2023年3月20日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系说明
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、破产重整基本情况
1、鸿胜物流因不能清偿到期债务，且资不抵债，长沙中院于2020年12月17日出具（2020）湘01破申126号民事裁定书，裁定受理鸿胜物流的破产清算申请，
并于2021年1月26日出具决定书，指定国浩律师（杭州）事务所担任鸿胜物流管理人。2021年7月23日，长沙中院出具（2020）湘01破48-1号裁定书，裁定对鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工、鸿胜物流供应链有限公司（该公司不纳入本次重整投资范围，以下简称“鸿胜供应链”）四公司进行合并破产清算，并指定国浩律师（杭州）事务所担任鸿胜供应链、鸿胜科技和新鸿胜化工管理人。
2、2022年6月21日至6月22日，管理人在全国企业破产重整案件信息网、破产资产网、特殊资产信息交流平台、中拍平台、京东拍买平台以及破栗子网络破产平台上发布了鸿胜物流等公司重整投资人招募公告，公开招募鸿胜物流等公司重整意向投资人。
3、2022年8月19日，公司作为重整意向投资人向管理人递交了书面重整意向投资报名文件、与管理人签署《保密协议》并缴纳了重整意向投资保证金人民币200万元。
三、重整管理人的基本情况
| 名称 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 住所 | 浙江省杭州市 |
| 负责人 | 颜华荣 |
| 注册资本 | 30万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年2月1日 |
| 经营范围 | 国浩律师（杭州）事务所于2001年2月1日批准成立，先后被评为“浙江省优秀律师事务所”“浙江著名律师事务所”等荣誉称号，主要业务领域为证券资本市场、能源及市政公用事业等基础设施、破产清算与重整、国际投融资、民商事诉讼、知识产权等法律服务，特别是在浙江资本市场，有着较大的影响力。 |
四、重整目标公司的基本情况
1、鸿胜物流
名称：湖南鸿胜物流有限公司
统一社会信用代码：91430000785394205Y
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2006年4月6日
法定代表人：戴飞鸿
注册地点：长沙市开福区金霞路388号中石化长沙石油分公司11-12楼主营业务：危险化学品运输、仓储、物流管理等（危险化学品经营许可证有效期从2021年11月16日始至2024年11月15日止）。
股东情况：股东湖南大运河投资有限公司出资1,000万元，持股33.33%；股东戴飞鸿出资700万元，持股23.33%；股东戴飞龙出资700万元，持股23.33%；股东梁宋满出资600万元，持股20.00%。最近一年及一期单体报表的主要财务数据（包括本部及衡阳分公司）
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 41,354.10 | 23,832.79 |
| 负债总额 | 46,085.60 | 39,744.42 |
| 所有者权益 | -4,731.50 | -15,911.63 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 7,663.51 | 3,847.50 |
| 净利润 | -609.34 | -11,180.13 |
注：以上数据未经审计，如经债权人会议表决、长沙中院裁定，本次重整投资能够顺利实施，公司将根据实际交割情况按照相关会计准则的要求再行将该目标公司纳入合并报表范围。
2、鸿胜科技
名称：湖南鸿胜科技发展有限公司
统一社会信用代码：9143012274590918XJ
注册资本：4,470万元人民币
成立日期：2002年12月13日
法定代表人：戴飞鸿
注册地点：湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地
主营业务：危险化学品相关业务。
股东情况：湖南鸿胜物流有限公司认缴出资4,470万元，持股100.00%。
最近一年及一期单体报表的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 7,207.58 | 7,174.17 |
| 负债总额 | 5,836.00 | 6,048.92 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 所有者权益 | 1,371.58 | 1,125.25 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -3,864.67 | -246.33 |
注：以上数据未经审计，如经债权人会议表决、长沙中院裁定，本次重整投资能够顺利实施，公司将根据实际交割情况按照相关会计准则的要求再行将该目标公司纳入合并报表范围。
3、新鸿胜化工
名称：湖南新鸿胜化工有限公司
统一社会信用代码：914301225595221093
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2010年8月5日
法定代表人：梁宋满
注册地点：湖南省望城经济开发区铜官循环经济工业基地
主营业务：危险化学品运输、仓储、物流管理等（《危险化学品经营许可证》有效期限2020年5月26日-2023年5月25日）。
股东情况：梁东升出资650万元，持股65.00%；符飞跃出资350万元，持股
35.00%。
（特别说明：根据管理人与梁东升和符飞跃书面确认及财务账面记载情况，确认新鸿胜化工的实际出资方和真实股东是鸿胜物流，梁东升和符飞跃是股权代持方。）
最近一年及一期单体报表的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 4,642.57 | 4,487.46 |
| 负债总额 | 5,456.26 | 5,411.92 |
| 所有者权益 | -813.69 | -924.45 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 338.80 | 165.21 |
| 净利润 | -147.79 | -110.77 |
注：以上数据未经审计，如经债权人会议表决、长沙中院裁定，本次重整投资能够顺利实施，公司将根据实际交割情况按照相关会计准则的要求再行将该目标公司纳入合并报表范围。
4、其他说明
根据管理人提供的相关资料显示，鸿胜物流等四公司负债总额为463,930,807.60元，最终以债权人会议核查和长沙中院裁定确认的数据为准。其中，有财产担保债权情况如下：经管理人审查可确认的有财产担保债权金额合计34,199,622.63元，管理人暂缓审查确认的有财产担保债权金额合计18,101,596.82元。
债权人之债权按照长沙中院裁定批准的重整计划获得清偿的，根据《企业破产法》相关规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，重整方及重整后的目标公司将不再承担清偿责任。
通过公开信息查询，重整目标公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司不存在为重整目标公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
五、重整投资范围
公司参与本次重整投资，拟取得以下资产和权益：
1、取得原出资人持有的鸿胜物流、鸿胜科技和新鸿胜化工100%股权。
2、通过取得鸿胜物流、鸿胜科技和新鸿胜化工100%股权获得鸿胜物流、鸿胜科技和新鸿胜化工的资产及权益，主要包括：
（1）存货：新鸿胜化工名下在库存货；
（2）运输设备：鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工名下登记的自（共）有危化品机动车、普货机动车等；
（3）机器设备、办公及电子设备；
（4）房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施：鸿胜物流衡阳分公司和新鸿胜化工名下房屋建筑物及其他辅助设施，具体情况如下：
①已办理产权证的5项房屋建筑物
| 序号 | 房屋所有权人 | 权证号码 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 层高 |
| 1 | 新鸿胜化工 | 望房权证铜字第713006008号 | 长沙市望城区铜官镇花实村甲类车间0817407栋 | 839.9 | 1层 |
| 2 | 新鸿胜化工 | 望房权证铜字第713006006号 | 长沙市望城区铜官镇花实村甲类仓库0817410栋 | 744.56 | 1层 |
| 3 | 新鸿胜化工 | 望房权证铜字第713006004号 | 长沙市望城区铜官镇花实村甲类仓库0817409栋 | 711.76 | 1层 |
| 4 | 新鸿胜化工 | 望房权证铜字第713006005号 | 长沙市望城区铜官镇花实村丙类仓库0817406栋 | 1,670.72 | 2层 |
| 5 | 新鸿胜化工 | 望房权证铜字第713006007号 | 长沙市望城区铜官镇花实村综合楼0817408栋 | 2,588.52 | 3层 |
②未办理产权证的1项房屋建筑物
根据湖南省衡阳市城乡规划局于2015年8月10日出具的衡规验[2015]033号《建筑工程规划验收合格证》显示，鸿胜物流衡阳分公司所有的位于湖南省衡阳市石鼓区松木工业园区内的用地上已规划并完成开发建设，建设项目名称为化学品仓储物流中心，现已竣工验收。具体建造情况：①甲类仓库769.10平方米；②试剂库
269.60平方米；③剧毒品库269.60平方米；④办公楼3,349.30平方米；⑤其他313.12平方米为门卫室、仓库、配电房及地磅房。
③构筑物及其他辅助设施
鸿胜物流衡阳分公司和新鸿胜化工所有的构筑物，主要为储罐、道路、装车台、消防池、环保池等。
（5）土地使用权：鸿胜物流、鸿胜科技和新鸿胜化工共8项土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 所有 权人 | 权证号码 | 坐落 | 面积(㎡) | 期限 |
| 1 | 鸿胜 物流 | 湘(2017）衡阳市不动产权第0029312号 | 衡阳市石鼓区松木工业园内 | 34,751.27 | 2011年8月11日至2065年5月9日 |
| 2 | 鸿胜 科技 | 望国用(2013）第137号 | 长沙市望城区书堂山街道何桥村、丁字湾街道兴城社区 | 56,194.00 | 2010年8月30日至2060年8月30日 |
| 3 | 新鸿胜化工 | 望变更国用(2013）第2713号 | 长沙市望城区铜官街道花实村 | 33,244.74 | 2011年06月30日至2061年06月30日 |
| 4 | 新鸿胜化工 | 望变更国用(2013）第2714号 | 长沙市望城区铜官街道花实村 | 1,035.12 | 2011年06月30日至2061年06月30日 |
| 5 | 新鸿胜化工 | 望变更国用(2013）第2715号 | 长沙市望城区铜官街道花实村 | 792.71 | 2011年06月30日至2061年06月30日 |
| 6 | 新鸿胜化工 | 望变更国用(2013）第2716号 | 长沙市望城区铜官街道花实村 | 967.66 | 2011年06月30日至2061年06月30日 |
| 7 | 新鸿胜化工 | 望变更国用(2013）第2717号 | 长沙市望城区铜官街道花实村 | 927.98 | 2011年06月30日至2061年06月30日 |
| 8 | 新鸿胜化工 | 望变更国用(2013）第2718号 | 长沙市望城区铜官街道花实村 | 928.48 | 2011年06月30日至2061年06月30日 |
（6）知识产权：鸿胜物流和新鸿胜化工名下商标和软件著作权；
（7）资质或合同权益：鸿胜物流和新鸿胜化工保留原有的10项资质和鸿胜科技与广州铁路（集团）公司签署了一份《长沙鸿胜铁路专用线接轨合同》权益，具体如下：
①业务资质情况
| 序 号 | 所属 公司 | 名称 | 编号 | 备注 |
| 1 | 鸿胜 物流 | 道路运输经营许可证 | 湘交运管许可长字430100002893号 | 有效期至2026年5月2日 |
| 2 | 鸿胜 物流 | 危险化学品经营许可证 | KFX-05-(-）危乙字[2021]第009号 | 有效期至2024年11月15日 |
| 3 | 鸿胜 物流 | 交通运输企业安全生产 标准化建设登记证明（一级） | 2021-01-000163 | 有效期至2024年1月22日 |
| 4 | 鸿胜 物流 | AAAA物流企业 | 核发号01008号 | 有效期至2025年8月 |
| 5 | 鸿胜 物流 | 非药品类易制毒化学品 经营备案证明 | （湘）3J4301052111163 | 有效期至2024年11月15日 |
| 6 | 鸿胜 物流 | 质量管理体系认证证书 | 00220Q20957R2M | 有效期至2022年12月29日（换证手续正在进行中） |
| 7 | 鸿胜 物流 | 职业健康安全管理体系 认证证书 | CQM20S20541R2M | 有效期至2022年12月29日 （换证手续正在进行中） |
| 8 | 鸿胜 物流 | 环境管理体系认证证书 | 00220E30598R2M | 有效期至2022年12月29日 （换证手续正在进行中） |
| 9 | 新鸿胜化工 | 危险化学品经营许可证 | CSX-05-危化经许【2021】第257号 | 有效期至2023年5月25日 |
| 10 | 新鸿胜化工 | 安全生产标准化证书 | 湘（长）AQBWH Ⅲ换202000048 | 有效期至2023年8月 |
②铁路专用线接轨合同权益：2016年11月6日，鸿胜科技与广州铁路（集团）公司签署了一份《长沙鸿胜铁路专用线接轨合同》，广州铁路（集团）公司同意鸿胜科技新建铁路专用线在京广铁路霞凝站接轨。鸿胜科技与广州铁路（集团）公司于2019年11月6日签署了一份《长沙鸿胜铁路专用线接轨延期补充合同》，同意将原接轨合同有效期期限延长至2021年11月6日。《长沙鸿胜铁路专用线接轨延期补充合同》约定的《长沙鸿胜铁路专用线接轨合同》至2021年11月6日到期后，鸿胜科技与广州铁路（集团）公司于2021年12月30日签署了一份《长沙鸿胜铁路专用线接轨延期补充合同》，同意将原合同有效期限延长至2023年11月6日。
六、本次交易作价情况
坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2022]989号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行资产收购涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，采用成本法，对鸿胜物流本部及其衡阳分公司、鸿胜科技、新鸿胜化工持有的资产组合价值进行评估，其中，资产账面价值为77,314,609.14元，资产评估价值为109,049,780.00元，评估增值31,735,170.86元，增值率为41.05%。经公司审慎评估，确定本次重整投资的价格为人民币11,200.00万元。资产评估结果汇总表如下：
单位：元、%
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| 1 | 流动资产 | - | - | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 77,314,609.14 | 109,049,780.00 | 31,735,170.86 | 41.05 |
| 3 | 其中：固定资产 | 25,311,640.86 | 30,267,280.00 | 4,955,639.14 | 19.58 |
| 4 | 在建工程 | 15,023,704.43 | 10,282,500.00 | -4,741,204.43 | -31.56 |
| 5 | 无形资产-土地使用权 | 36,979,263.85 | 68,500,000.00 | 31,520,736.15 | 85.24 |
| 6 | 资产合计 | 77,314,609.14 | 109,049,780.00 | 31,735,170.86 | 41.05 |
注：本次评估对固定资产采取重置成本法，综合考虑建安工程费用、前期费用、建筑规费、应计利息、开发利润、成新率等因素；土地使用权综合考虑区域状况、实物状况、权益状况等因素。
七、本次交易后续安排
根据《企业破产法》的相关规定及长沙中院的相关要求，本次交易后续按如下计划进行，并授权公司管理层负责下述相关业务的具体执行：
1、公司向管理人提交重整投资方案，签署重整投资协议书，并分批支付相应款项；
2、为保障目标公司的重整工作顺利进行，公司将结合本次破产重整过程中相关债权的清偿率，通过招拍挂程序参与受让鸿胜物流等公司最大债权人民生金融租赁股份有限公司持有的224,148,124.76元债权（有抵押债权为1,985万元，抵押物为鸿胜科技名下望国用（2013）第137号；其余为普通债权；该公司于2015年8月分别与鸿胜物流签订融资租赁合同，与鸿胜科技签订抵押合同，鸿胜物流于2020年7月出现逾期，未如约支付租金，后双方通过诉讼方式由天津市第三中级人民法院于2022年9月对前述债权予以审判确认），如受让成功（公司参与前述招拍挂程序的报价上限为依据债权清偿率测算的民生金融租赁股份有限公司在本次重整投资资金到位后获得的清偿额），公司将作为新债权人参与后续重整方案的表决、清偿等程序，公司前期参与招拍挂程序支付的相关资金将通过清偿程序取回；
3、对管理人编制的重整方案、重整计划草案进行审核，并出具书面同意函；
4、根据长沙中院的裁定书和协助执行通知书办理股权过户登记手续，并与管理人办理移交重整范围内的资产和权益；
5、除上述事项外，根据相关法律规定或长沙中院要求，其他与本次破产重整推进相关的工作。
八、本次参与重整的目的及风险分析
（一）本次参与重整的目的
公司作为一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，致力于不断整合行业稀缺的危化品仓储、运力等资源，依托沿江、沿海、沿港口及化工产业集群等进行全国性的核心基础物流资源布局。随着公司在全国范围内业务规模的不断增长，
服务质量、运输效率对于化工物流供应链服务的重要性愈发凸显，基于上述因素，公司参与本次重整的主要目的如下：
1、快速抢占行业稀缺危化资质，提升公司综合竞争实力
根据管理人提供的相关资料，鸿胜物流是专门从事危险品仓储、运输、贸易等一体化服务的集团型化工物流企业，具有十多年的行业从业经验，是国家4A级综合服务型物流企业、中国化工物流行业百强道路运输服务企业、湖南省物流与采购联合会理事单位、长沙市危险品道路应急救援基地、道路危险货物运输一级安全达标企业。作为中石化公司指定的当地危险品物流承运商，鸿胜物流拥有稀缺的危险品运输、仓储等经营资质，在衡阳市石鼓区松木工业园区、长沙市望城区铜官循环经济工业园区相继设立了危险品物流仓储基地，同时还拥有铁路专用线（已获批尚未建设）等稀缺资源。公司可通过本次重整，快速掌握上述资源，迅速提升在中部地区化工物流资源的覆盖能力，构建全国性业务网络，借助公司围绕港口的网络布局，实现中部地区与东部港口的高效联动。
2、依托有利政策和优越地理区位，充分发挥标的资源经济价值
《湖南省“十四五”现代物流发展规划》指出，“十四五”期间，该省将以长沙、岳阳、衡阳、郴州等市为依托，利用铁路、陆路、水路“三纵五横”的骨干交通网络加快建设国家物流枢纽，推进长沙陆港型、岳阳港口型国家物流枢纽建设，衡阳申报建设陆港型、生产服务型、商贸服务型国家物流枢纽，融入国家物流枢纽联盟。公司已于2022年12月于岳阳绿色化工高新技术产业开发区设立湖南永泰运化工物流有限公司（公司持股35%，当地国有股东持股65%），本次破产重整完成后，公司同样将迅速完成在长沙、衡阳的业务布局，形成以岳阳、长沙、衡阳为关键节点、纵贯南北、串联东西的物流大通道，依托岳阳港优越的地理区位，辐射江西、湖北、广东等省份，并迅速在周边区域建立起较强的竞争壁垒，充分发挥标的资源的资源价值，取得良好的投资回报。
3、增强客户黏性，抢占优质客户资源
湖南省作为化工大省，聚集了以巴陵石化、长岭炼化、长盛石化、湖南海利等
为代表的的一大批石油化工、精细化工、新材料、现代农药等方面的大型企业，产业集群效应显著，而本次重整目标公司所在的长沙望城经济技术开发区铜官化工区入选湖南省第一批化工园区公示名单，以化工新材料、现代药业、新型环保产业为主导，已引进包括美国、比利时、日本、韩国、澳大利亚、台湾等十几个国家和地区在内的大型企业300多家，为目标公司提供了的丰富的客户资源，有利于公司进一步增强客户黏性，抢占优质客户资源。
（二）本次交易存在的风险
1、重整计划执行风险
根据《企业破产法》等相关法律法规的规定，重整计划草案需要由债权人分组进行表决。重整计划草案能否获得债权人会议表决通过或者长沙市中级人民法院裁定批准尚存在不确定性。
为此公司将积极与长沙中院、管理人及地方相关部门等进行沟通，及时掌握相关动态，跟进重整事项的进展情况，稳步推进本次重整交易的进行。
2、税收政策的执行风险
针对本次破产重整，公司已组织相关人员就本次破产重整过程中涉及的税收政策执行以及由此可能产生的税务风险进行了深入分析。公司结合相关税务风险的评估情况，与管理人就本次交易定价进行了审慎协商。
尽管公司目前已结合对税务风险的评估情况在交易总价中对风险进行了事前控制，但仍有可能出现实际产生的税务风险超出公司当前预计的情况。对此公司将积极与当地税务部门进行沟通，及时了解、掌握相关税收政策的变化情况，妥善处理后续有可能产生的相关税务问题。
3、目标公司整合风险
因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次重整可能会产生一定的管理整合风险，整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异。
对此，公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，对经营管理中发现的相关问题，及时采取必要的措施进行整改，对经营决策、人力资源、财务、客户开
发与服务、安全管理等方面进行有效的管控。
九、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
3、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]989号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行资产收购涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023年3月22日