华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司提前赎回美联转债的核查意见华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2019年公开发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司提前赎回“美联转债”的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、“美联转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】618号）核准，公司向社会公开发行2,067,400张可转换公司债券,发行价格为每张100元，发行总额为人民币206,740,000元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]645号”文同意，公司20,674.00万元可转换公司债券于2020年7月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“美联转债”，债券代码 “123057”。本次发行的可转换公司债券的转股期限为自2021年1月7日至2026年6月30日，初始转股价格为9.91元/股。
2021年7月12日公司向特定对象发行股票登记上市，公司总股本由发行前456,009,786股增加至524,471,403股。根据有关规定，“美联转债”的转股价格调整至9.50元/股，调整后的转股价格自2021年7月12日起生效。具体内容详见公司于2021年7月8日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-070）。
二、赎回情况概述
1、触发赎回情形
2021年12月13日“美联转债”首次触发有条件赎回条款，同日公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于不提前赎回美联转债的议案》，同意
公司本次不行使“美联转债”的提前赎回权利，不提前赎回“美联转债”，且在未来六个月内（2021年12月14日至2022年6月13日），若“美联转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2022年6月14日为首个交易日重新计算，若“美联转债”再次触发赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“美联转债”的提前赎回权利。具体内容详见公司于2021年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于不提前赎回美联转债的公告》（公告编号：2021-128）。
2022年7月4日“美联转债”再次触发有条件赎回条款，同日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于不提前赎回美联转债的议案》，同意公司本次不行使“美联转债”的提前赎回权利，不提前赎回“美联转债”，且自2022年7月5日起至2022年9月30日，若“美联转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2022年9月30日后首个交易日重新计算，若“美联转债”再次触发赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“美联转债”的提前赎回权利。具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网披露的《关于不提前赎回美联转债的公告》（公告编号：2022-093）。
2022年10月28日“美联转债”再次触发有条件赎回条款，同日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于不提前赎回美联转债的议案》， 同意公司本次不行使“美联转债”的提前赎回权利，不提前赎回“美联转债”，且自2022年10月31日起至2023年2月28日，若“美联转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2023年2月28日后首个交易日重新计算，若“美联转债”再次触发赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“美联转债”的提前赎回权利。具体内容详见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网披露的《关于提前赎回美联转债的公告》(公告编号: 2022-140)。
公司股票价格自2023年3月1日至2023年3月21日期间已有十五个交易日的收盘价格不低于“美联转债”当期转股价格（9.5元/股）的130%（即12.35元/股），已触发公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的有条件赎回条款。2023年3月21日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提前赎回美联转债的议案》，公司董事会同意公司行使“美联转债”的提前赎回权利。
2、赎回条款
公司《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA:指当期应计利息；
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i:指可转换公司债券当年票面利率；
t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
三、赎回实施安排
1、赎回价格及依据
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“美联转债”赎回价格为100.784元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，计息天数：从计息起始日（2022年7月1日）起至本计息年度赎回日（2023年4月13日）止的实际日历天数为286天（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×1.0%×286/365=0.784元/张。
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.784=100.784元/张。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
2、赎回对象
截至赎回登记日（2023年4月12日）收市后在中登公司登记在册的全体“美联转债”持有人。
3、赎回程序及时间安排
（1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“美联转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）“美联转债”自2023年4月10日起停止交易。
（3）“美联转债”自2023年4月13日起停止转股。
（4）2023年4月13日为“美联转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2023年4月12日）收市后在中登公司登记在册的“美联转债”。本次赎回完成后，“美联转债”将在深交所摘牌。
（5）2023年4月18日为发行人资金到账日（到达结算公司账户），2023年4月20日为赎回款到达“美联转债”持有人资金账户日，届时“美联转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“美联转债”持有人的资金账户。
（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
四、其他须说明的事项
1、“美联转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为 100.00 元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。
3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“美联转债”的情况经公司自查，在本次“美联转债”赎回条件满足前6个月内（2022年9月22日-2023年3月21日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“美联转债”的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，华林证券认为：
美联新材本次行使“美联转债”提前赎回权，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及公司《募集说明书》的约定。华林证券对美联新材提前赎回“美联转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司提前赎回美联转债的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日