证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2023-006
广东电声市场营销股份有限公司关于参与投资基金的进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次参与投资基金的进展暨关联交易的主要内容
广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“电声股份”）于2022年1月27日召开第二届董事会第二十五次会议、以及于2022年2月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与专业投资机构签署《广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并投资设立广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华侨电声基金”），公司对华侨电声基金的认缴出资比例为28.47%。依照相关协议安排，在华侨电声基金增资扩募后，公司认缴出资额应不高于
1.5亿且不高于合伙企业认缴出资规模20.5%。本次华侨电声基金拟将基金规模由人民币3.6亿元增资扩募至人民币5.022亿元，其中华侨星城（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华侨星城”）认缴增资1,420万元，认缴持股比例不变，基金增资的其他部分由其他合伙人或引入新的合伙人认缴。本次增资后，公司的认缴持股比例由28.47%变更为20.41%。具体内容详见公司于2022年1月29日在巨潮资讯网披露的《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。
（二）关联关系说明
截止本公告披露日，公司股东OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATIONLIMITED（以下简称“华侨银行”）与 Lion OCBC Capital Asia I Holding Pte.Ltd（以下简称“利安资本”）合计持有公司股份8,358,200股，占本公司总股
本的1.97%。在过去十二个月内，华侨银行与利安资本曾经合计持有本公司总股本5%以上股份。华侨银行直接、间接持有华侨星城85%财产份额，同时华侨银行持有华侨星城普通合伙人OCBC Capital Investment (Aisa) Limited（以下简称“华侨投资”）100%的股份。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，并基于谨慎性原则以及本次交易具体情况，公司将比照关联交易对本次交易事项履行相应审议、披露程序。
（三）审批程序
2023年3月21日，公司召开第三届董事会第三次会议，对《关于参股基金增资暨关联交易的议案》进行了审议，参会无关联董事7人，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得表决通过。公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
基金有限合伙人，本次增资主体之一
名称：华侨星城（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9131000006932517X2
执行事务合伙人：OCBC CAPITAL INVESTMENT (ASIA) LIMITED
类型：有限合伙企业
成立日期：2013年5月10日
注册资本：10,000万美元
注册地址：上海市静安区延安中路596弄21号2层203C室
主要投资领域（经营范围）：股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资结构：华侨银行为有限合伙人、持有84.999%的财产份额，华侨投资为普通合伙人、持有0.001%的财产份额（华侨银行持有华侨投资100%的股份），珠海德擎永鑫投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人、持有15%的财产份额。
实际控制人：华侨银行
关联关系：在过去十二个月内，华侨银行与利安资本曾经合计持有本公司5%
以上的股份。华侨银行直接、间接持有华侨星城85%财产份额，同时华侨银行持有华侨星城普通合伙人100%的股份。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，并基于谨慎性原则以及本次交易事项具体情况，公司将比照关联交易对本次交易事项履行相应审议、披露程序。
最近一年财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 13,000.03 |
| 净资产 | 12,993.09 |
| 主要财务数据 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -11,145.42 |
经核查，华侨星城不属于失信被执行人。
三、本次交易标的情况
1、标的企业的基本情况
名称：广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440115MA9YC9PE8U执行事务合伙人：宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司注册资本：36,000万元人民币类型：合伙企业（有限合伙）成立日期：2022年3月22日注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-D013431主要投资领域（经营范围）：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
2、增资前后认缴出资情况：
（1）目前，华侨电声基金各合伙人的认缴出资额、出资比例及类型如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 基金管理人 | 普通合伙人 | 货币 | 2,500 | 6.94% |
| 宇新杨狮 | 有限合伙人 | 货币 | 6,450 | 17.92% |
| 电声股份 | 有限合伙人 | 货币 | 10,250 | 28.47% |
| 新兴基金 | 有限合伙人 | 货币 | 7,200 | 20% |
| 华侨星城 | 有限合伙人 | 货币 | 3,600 | 10% |
| 宇信科技 | 有限合伙人 | 货币 | 5,000 | 13.89% |
| 于晓 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 2.78% |
| 合计 | 36,000 | 100% |
注：上表中个别数据若存在尾差，系数据计算时四舍五入或数据加总差异造成。华侨电声基金于2022年3月22日设立，设立时原合伙人宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）认缴出资额2,500万、占比
6.94%；宇新杨狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇新杨狮”）认缴出资额12,450万元，占比34.58%；电声股份认缴出资份额10,250万元、占比28.47%；广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）认缴出资额7,200万元，占比20%；华侨星城认缴3,600万，占比10%。之后，北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”）受让宇新杨狮认缴的出资额5,000万,占比13.89%；于晓受让宇新杨狮认缴的出资额1,000万元，占比2.78%。该事项已经华侨电声基金各合伙人同意，各合伙人重新签署《合伙协议》。近日，公司收到基金管理人通知，广州南沙经济技术开发区行政审批局已核准并出具了《准予变更（备案）登记通知书》，华侨电声基金已经完成前述转让相关工商变更登记。
（2）本次基金增资：本次华侨电声基金拟将基金规模由人民币3.6亿元增资扩募至人民币5.022亿元，其中华侨星城认缴增资1,420万元，广州南沙区科工创业投资基金有限公司（以下简称“南沙基金”）认缴增资10,000万元，宇新杨狮认缴增资2,800万元。
另外，陕西西电高科中低压开关有限公司（以下简称“陕西西电”）受让宇新杨狮的出资额1,000万元。
华侨电声前述基金增资及份额转让完成后，华侨电声基金各合伙人的认缴出
资额、出资比例及类型如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 基金管理人 | 普通合伙人 | 货币 | 2,500 | 4.98% |
| 宇新杨狮 | 有限合伙人 | 货币 | 8,250 | 16.43% |
| 电声股份 | 有限合伙人 | 货币 | 10,250 | 20.41% |
| 新兴基金 | 有限合伙人 | 货币 | 7,200 | 14.34% |
| 华侨星城 | 有限合伙人 | 货币 | 5,020 | 10.00% |
| 宇信科技 | 有限合伙人 | 货币 | 5,000 | 9.96% |
| 于晓 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 1.99% |
| 南沙基金 | 有限合伙人 | 货币 | 10,000 | 19.91% |
| 陕西西电 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 1.99% |
| 合计 | 50,220 | 100% |
注：上表中个别数据若存在尾差，系数据计算时四舍五入或数据加总差异造成。
3、标的企业主要财务数据(未经审计）
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 6,385.20 |
| 负债总额 | 20.00 |
| 净资产 | 6,365.20 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -339.80 |
四、本次华侨电声基金增资新增有限合伙人的基本情况
1、基金有限合伙人，本次增资主体之一
名称：广州南沙区科工创业投资基金有限公司统一社会信用代码：91440101MA5CXYLP8Y法定代表人：张翔类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2019年9月5日
注册资本：200,000万元人民币注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A010881（集群注册）（JM）主要投资领域（经营范围）：创业投资咨询业务;创业投资;股权投资;股权结构及控股股东：广州南沙科金控股集团有限公司持有100%的股份。实际控制人：广州南沙经济技术开发区管理委员会关联关系：南沙基金与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经核查，南沙基金不属于失信被执行人。
五、本次增资相关协议主要内容
关于本次增资，华侨电声基金原有合伙人，以及新入伙合伙人拟重新签署新的合伙协议，关于增资的主要内容与履行安排如下：
1、协议主体：
宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司
广州南沙区科工创业投资基金有限公司
北京宇信科技集团股份有限公司
于晓
陕西西电高科中低压开关有限公司
广州市新兴产业发展基金管理有限公司
广东电声市场营销股份有限公司
华侨星城（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宇新杨狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、本基金认缴出资总额为5.022亿元人民币，全部为货币形式出资。
3、本次基金增资完成后的认缴出资比例及出资时间
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资时间 |
| 基金管理人 | 普通合伙人 | 货币 | 2,500 | 4.98% | 2023年12月31日 |
| 宇新杨狮 | 有限合伙人 | 货币 | 8,250 | 16.43% | 2023年12月31日 |
| 电声股份 | 有限合伙人 | 货币 | 10,250 | 20.41% | 2023年12月31日 |
| 新兴基金 | 有限合伙人 | 货币 | 7,200 | 14.34% | 2023年2月22日 |
| 华侨星城 | 有限合伙人 | 货币 | 5,020 | 10.00% | 2023年12月31日 |
| 宇信科技 | 有限合伙人 | 货币 | 5,000 | 9.96% | 2023年12月31日 |
| 于晓 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 1.99% | 2023年12月31日 |
| 南沙基金 | 有限合伙人 | 货币 | 10,000 | 19.91% | 2023年12月31日 |
| 陕西西电 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 1.99% | 2023年12月31日 |
| 合计 | 50,220 | 100% |
注：上表中个别数据若存在尾差，系数据计算时四舍五入或数据加总差异造成。
4、在本基金认缴出资总额中，新兴基金出资比例不超过本基金规模的20%，南沙基金出资比例不超过本基金规模的19.91%，且均不作为第一大出资人；
5、在南沙基金出资前，合伙企业的全体合伙人应同意南沙基金平价出资入伙。南沙基金进入合伙企业后，对整个存续期内的投资项目按其在合伙企业中的实缴出资比例享有收益权；执行事务合伙人同意，豁免南沙基金以上资金占用成本。
6、出资额的缴付期限及程序：
(1)出资额的缴付期限
有限合伙人新兴基金出资时间应在2023年2月22日前，超过该期限的，新兴基金不再承担出资义务，此时新兴基金对合伙企业的认缴出资额可相应进行调减，其他合伙人应给予配合。除新兴基金、南沙基金外的其他合伙人的缴付出资时间为基金管理人发出的缴款通知书日后10个工作日内缴足。各投资人确认均以货币形式出资。
(2)出资额的缴付程序
A)出资程序：基金管理人将向除新兴基金和南沙基金外的其他合伙人发出缴款通知，缴款通知应列明该期应缴付出资的金额及缴付的最后日期。所有该等其他合伙人应在收到该等缴款通知后10个工作日内按缴款通知缴付出资款。除新兴基金和南沙基金以外其他合伙人缴付出资款后，基金管理人应向新兴基金和南沙基金提供各方缴付出资的凭证并向新兴基金和南沙基金申请出资，新兴基金和南沙基金将在收齐该等书面申请和其他合伙人缴款凭证后确定各自引导基金账面余额。在引导基金账面余额足够的情况下，新兴基金和南沙基金在收齐基金管理人提供的申请出资材料后15天内完成缴纳出资；在引导基金账面余额不足的
情况下，新兴基金和南沙基金向合伙企业说明，各合伙人应根据引导基金账面余额情况调整新兴基金和南沙基金的出资安排或认缴出资额。新兴基金和南沙基金的出资额将根据合伙企业已实缴出资情况，按各自引导基金实施细则规定出资比例核算，但还需要根据各自引导基金余额情况确定实缴金额：新兴基金和南沙基金将根据本协议约定及其他合伙人资金实缴到位情况进行出资，基金管理人只能在其他合伙人实缴到位的情况下才能申请新兴基金和南沙基金进行该期出资，如引导基金账户余额不足以支付新兴基金和南沙基金的当期出资，新兴基金和南沙基金应在收到基金管理人的有效缴纳通知后5个工作日内给予书面答复并调减相应的认缴出资额，此时新兴基金和南沙基金的不履行出资义务不视为违约，其他合伙人可适当调减当期出资额度。新兴基金和南沙基金对本合伙企业的最终实缴出资方案按前述方法确定，且新兴基金和南沙基金对此有最终解释权。
注：新兴引导基金指广州市新兴产业发展引导基金，广州市新兴产业发展基金管理有限公司是广州市新兴产业发展引导基金的受托管理机构；南沙引导基金指广州南沙区科工创业投资基金有限公司。
B)若除新兴基金和南沙基金之外的其他合伙人的出资额未在缴款通知书要求的期限内到位，则新兴基金和南沙基金有权根据本合伙协议不予出资且不承担任何责任；如引导基金账面余额不足以支付新兴基金和南沙基金当期出资的，新兴基金和南沙基金有权调整出资方案或降低认缴出资，且不承担任何责任。如需办理减资手续，其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保新兴基金和南沙基金完成相关减资手续。若在本合伙协议约定的期限内，除新兴基金和南沙基金之外的其他合伙人的当期出资额到位率不足80%，南沙基金有权不予出资。
7、合伙人违反本协议任何条款规定期限缴纳出资的，按如下约定承担违约责任：
（1）如普通合伙人未按期足额缴付出资，则可给予其15个工作日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息，如延期时间届满仍未缴纳的，则新兴基金和南沙基金有权不再对本合伙企业出资且不承担任何责任，各合伙人有权选择解散本合伙企业，普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的各项支出和损失。
（2）对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予15工作日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息；如延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙认缴，两个及以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的实缴出资比例行使购买权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议的规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使基金认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。如基金认缴出资总额减少，新兴基金和南沙基金有权根据实缴出资总额按比例减少出资额。
（3）如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金最低出资额的要求而解散，则具有过错的相关有限合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于本协议约定的本基金认缴出资总额5%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。
（4）各方确认本条款约定的违约处理方式均不适用于新兴基金和南沙基金，因财政拨款迟延、引导基金账面余额不足等导致的新兴基金和南沙基金出资迟延或出资调整将不构成其违约，新兴基金和南沙基金无须就此承担任何违约责任。
8、本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议取代原合伙协议，自本协议生效之日起原合伙协议终止。
六、本次华侨电声基金增资暨关联交易事项对公司的影响
本次基金增资暨关联交易事项是依照相关协议安排推进进行的，公司同意本次交易是综合考虑公司整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，公司合并报表范围不会因此发生变更，公司持有华侨电声基金认缴出资比例由28.47%稀释为20.41%，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响，符合公司全体股东的整体利益。
七、关联交易的定价政策及定价依据
本次华侨电声基金增资金额14,220万元，华侨星城认缴其中1,420万元，其他合伙人认缴12,800万元，所有增资主体均以现金增资，价格由合伙人各方
协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、2022 年年初至披露日与华侨星城累计已发生的各类关联交易的总金额2022年年初至本公告日，除本次交易外，公司及子公司与华侨星城及受同一主体控制的其它关联法人发生的各类关联交易累计总额为 0万元。
九、董事会意见
经公司第三届董事会第三次会议审议，公司综合考虑了华侨电声基金情况、以及本公司自身情况及发展规划，同意华侨电声基金增资暨关联交易事项。董事会并授权公司管理层办理本次交易事项的全部事宜，包括但不限于签署相关协议，以及办理相关手续等等。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
公司同意华侨电声基金增资暨关联交易事项，符合公司实际经营情况和发展规划，遵循了公开、公平的市场交易原则，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于参股基金增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议。
2、独立董事独立意见：
《关于参股基金增资暨关联交易的议案》经公司第三届董事会第三次会议审议通过。董事会会议召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次交易事项综合考虑了公司整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。本次交易事项，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
十一、风险提示
由于本次交易协议尚未签署，存在一定的不确定性，可能存在协议不能成功签署、增资各合伙人未能按约定出资到位等风险。公司将密切关注基金的出资、管理等进展情况，并将按照相关法律法规的要求及时披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东电声市场营销股份有限公司董事会
2023年3月22日