上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕115号───────────────
关于亿晶光电科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
亿晶光电科技股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对亿晶光电科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于认购对象
根据申报材料及发行人公告，1）本次募集资金发行对象为发行人控股股东勤诚达投资；2）截至2022年9月30日，勤诚
达投资持有公司21.35%的股份，质押股份占其持股总数的
78.52%，占公司总股本的16.77%。
请发行人说明：（1）勤诚达投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）勤诚达投资及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，勤诚达投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）勤诚达投资股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形，结合勤诚达投资、发行人实际控制人资信状况及履约能力、市场风险等情况，说明是否存在发行人控股股东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决风险；发行人是否存在控制权不稳定风险，是否建立相应风险防范措施。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求核查并发表明确意见。
2.关于募投项目
根据申报材料，1）本次发行股票募集资金总额不超过130,240.00万元（含本数），其中7.02亿元用于投资常州年产5GW高效太阳能组件建设项目，6亿元用于补流及偿还有息负债；2）报告期各期，发行人太阳能组件产能利用率为75.79%、73.53%、
54.52%、85.68%；3）2022年10月，发行人控股子公司常州亿晶、全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）共同
设立滁州亿晶（常州亿晶持股53.33%，嘉辰基金持股46.67%，嘉辰基金认缴出资的7亿元系“明股实债”），拟通过该公司在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地，建设年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目；一期拟投资50亿元，初始由政府代建，后续由发行人回购，不存在业绩约定协议。
请发行人说明：（1）结合光伏行业产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等说明本次募投项目建设的必要性和合理性；（2）结合本次募投项目产品市场容量、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施；（3）新建滁州项目的原因及背景、相关建设进度，项目由政府代建、发行人回购的原因；嘉辰基金明股实债的原因及合规性；在需募集资金开展常州项目的情况下，滁州项目资金的具体来源；在本次募投项目已投资5GW太阳能组件的情况下，继续扩大光伏组件项目是否存在产能过剩风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过130,240.00万元，其中70,240.00万元用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目，截止公司本次申报文件签署日，募投项目处于竣工验收阶段；公司对常州年产5GW高效太阳能组件建设项目进行了投资概算；2）本次募集资金中60,000.00万元用于补充流动资金及偿还有息负债，截止报告期末，发行人货币资金余额为413,865.82万元；3）发行人已对募投项目预计经济效益进行测算。
请发行人说明：（1）常州年产5GW高效太阳能组件建设项目投资金额具体构成、测算过程，建筑工程费建设单价、设备及软件购置费产品单价、安装工程费率、工程建设其他费用的制定依据及合理性；（2）截至目前本项目已投入资金金额、资金来源、建设进度、未来拟投入情况、募集资金使用安排，项目处于竣工验收阶段的具体情况及合理性，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；结合前述情况说明本项目募集资金规模的合理性；（3）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算等分析募集资金补流的必要性与合理性；（4）结合公司报告期内产能利用率、客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明募投项目效益测算按照产能全额消化对营业收入进行估算的合理性，产品年均单价的确定依据及合理性；营业成本测算中年均外购原辅材料费的测算依据、测算过程；
（5）结合前述情况及公司报告期内公司毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性，补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为355,667.89万元、409,397.51万元、400,519.49万元及575,378.39万元，2022年1-9月收入大幅增加；净利润分别为-30,300.28万元、-65,243.20万元、-70,031.09万元和5,624.12万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-9,315.89万元、44,359.58万元、
-9,392.84万元和-39,191.84万元；2）报告期内组件成本中电池片自产、外购金额的变动趋势相反；3）报告期内，公司主营业务毛利率分别为10.12%、3.09%、0.53%和6.53%，毛利率波动较大；4）报告期各期末发行人预付款项余额分别为3,418.22万元、10,409.08万元、10,731.28万元和78,896.90万元，2022年9月末余额大幅增加；5）报告期各期，公司资产负债率分别为48.34%、
64.43%、66.44%、73.35%，2022年1-9月末公司流动负债规模较2021年末大幅增加。。
请发行人说明：（1）结合行业发展情况、公司生产经营状况、境内外销售差异及变化、新老客户销售情况、原材料价格变化等，量化分析2019年-2021年收入持续增长、净利润持续为负且逐期下降的原因及合理性，净利润变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异；前述因素对公司2022年业绩的影响，2022年公司收入大幅增加、净利润由负转正的原因；（2）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的合理性；（3）结合公司产能利用率情况分析报告期内组件成本中电池片自产、外购金额的变动趋势相反的原因，2019年-2021年自产电池片组件单位成本高于外购电池片组件单位成本、2022年1-9月前者低于后者的原因；（4）量化分析报告期内各产品销售毛利率波动、境内外销售毛利率差异及与同行业可比公司毛利率的差异原因；
（5）2022年9月末预付款项大幅增加的原因，主要的预付款方、是否存在关联关系、对应购买产品、预付金额、期后款项消化情况，是否存在资金被第三方变相占用的情形；（6）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融
资能力等，量化分析公司的长期、短期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，说明对境内外销售收入的核查措施及结论。
5.关于应收账款及存货
根据申报材料，1）报告期各期末发行人应收账款金额分别为86,418.09万元、72,108.32万元、73,238.68万元和113,069.97万元，公司按账龄组合对6个月以内的应收账款不计提坏账准备，2020年度公司新增应收光伏发电上网国补电费组合，对应收光伏发电上网国补电费预期损失率会计估计进行变更不计提坏账准备；2）各期末存货账面价值分别为30,988.47万元、42,394.51万元、66,695.52万元和109,433.16万元，逐期快速增加。
请发行人说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业可比公司情况说明按账龄组合对6个月以内的应收账款不计提坏账准备的原因及合理性，结合期后回款情况说明公司坏账准备计提是否充分；（2）结合历史回款及坏账发生情况、同行业可比公司情况说明2020年度开始对应收光伏发电上网国补电费不计提坏账准备的原因及合理性；（3）报告期内存货各类别余额变化的原因，与公司的采购周期、生产周期、销售周期是否匹配；各期末各类存货的订单覆盖率、是否存在存货积压、呆滞等情况，结合存货库龄、期后转销情况、存货跌价准备测试具体情况及与同行业可比公司的对比等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于诉讼
根据申报材料，2013年、2015年山东嘉能向发行人子公司常州亿晶采购光伏组件，数量4万块、合同总价4,330万元。2015年交付后山东嘉能以光伏组件存在隐裂和大规模碎片问题为由提起诉讼。2022年6月，山东省济宁市中级人民法院判决常州亿晶向山东嘉能提供规格型号为EG-250P60-C的光伏组件18,000块，或者提供相等峰值功率的相应光伏组件至项目现场，并自签发预验收证书之日起重新计算质保期并重新承担质保责任。常州亿晶于2022年7月上诉请求撤销一审判决，该案尚未判决。
请发行人说明：（1）上述诉讼进展及对发行人生产经营的影响，公司是否计提相应预计负债及会计处理情况；（2）报告期内发行人产品退换货情况、其他因产品质量问题存在的未决纠纷情况，是否存在需要计提预计负债的情形，公司对于产品质量及生产销售相关内控措施是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，截至最近一期末，发行人未认定财务性投资。
请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
8.关于其他
根据申报材料，1）2021年、2022年1-9月公司在建工程存在设备安装完成转入使用权资产的情形；2）2021年1月1日开始，公司对产品质量保证金计提比例进行会计估计变更，将“对已购买质量保险的太阳能电池组件销售按照其销售收入的1%计提产品质量保证金，对未购买质量保险的按其销售收入的1.5%计提产品质量保证金”变更为“按销售太阳能电池组件收入的
0.25%计提产品质量保证金”；3）公司各期研发费用中材料费金额分别为6,664.11万元、7,986.50万元、5,824.56万元、11,906.74万元；4）2021年度，公司固定资产减值主要系公司计划在东厂区建设本次募投项目，故拆除东厂区原5栋厂房及配电房和附属用房等。公司聘请北京北方亚事资产评估有限公司对上述房屋进行了评估，2021年末上述固定资产按账面净值减去评估价计提固定资产减值准备金额2,196.00万元。
请发行人说明：（1）报告期内在建工程转入使用权资产的具体情况、依据；（2）结合公司历史发生支出、同行业可比公司对产品质量保证金的计提比例说明公司变更产品质量保证金计提比例的合理性，对公司利润的影响；（3）各期研发费用中材料费的最终去向及公司相关会计处理情况；（4）东厂区原5栋厂房及配电房和附属用房等拆除的具体情况，北京北方亚事资
产评估有限公司评估房屋的范围及评估价的依据，固定资产减值计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年三月二十日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年03月20日印发