证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2023-007
安徽金种子酒业股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年3月21日召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的的议案》、《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。公司章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款情况
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 原条款规定 | 修订后条款规定 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （三）中长期发展决策权。制订中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新业务领域； （四）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考 |
| 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50％的股份回购计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划； （十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资 产的 50％以下的股份回购计划； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制； （五）职工工资分配管理权。制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革； （六）重大财务事项管理权。制定担保、负债以及对外捐赠等制度； （七）决定公司的经营计划和投资方案； （八）制定公司年度财务预算方案、决算方案； （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度； (十六)制订本章程的修改方案； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司经理的工作汇报并检 |
| 查经理的工作； （二十）制订公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50％的股份回购计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划； （二十一）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资 产的 50％以下的股份回购计划； (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | |
| 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开1至3日前以专人送出或邮件送出的方式通知全体董事。 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开10日前以专人送出或邮件送出的方式通知全体董事。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据相关规定办理《公司章程》的工商变更、备案登记等相关手续。
二、关于公司部分管理制度的制定和修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行制定及修订，情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 3 | 监事会议事规则 | 监事会、股东大会 | 修订 |
| 4 | 董事会秘书管理办法 | 董事会 | 修订 |
| 5 | 独立董事制度 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 6 | 董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 7 | 累积投票实施细则 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 8 | 内幕信息知情人管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 9 | 投资者关系管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 10 | 信息披露事务管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 11 | 董事会战略委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 12 | 董事会提名委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 13 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 14 | 董事会审计委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 15 | 关联交易决策制度 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 16 | 关联方资金往来管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 17 | 对外担保管理制度 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 18 | 负债管理制度 | 董事会 | 制定 |
| 19 | 对外捐赠管理制度 | 董事会、股东大会 | 制定 |
| 20 | 募集资金管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 21 | 资产减值准备管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 22 | 经理层选聘工作方案 | 董事会 | 制定 |
上述表格中序号1、2、3、5、7、15、17和19项制度，尚需提交公司股东大会审议批准。制定、修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会2023年3月21日