广东红墙新材料股份有限公司（注册地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（三次修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案（修订稿）是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案（修订稿）所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册发行后方可实施。
重要提示
1、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。
2、关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向广东红墙新材料股份有限公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
目录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 6
二、本次发行概况 ...... 6
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 18
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 ...... 36
五、公司利润分配政策及利润分配情况 ...... 37
释义本预案（修订稿）中除另有说明，下列简称具有如下含义：
| 红墙股份、公司、上市公司、本公司 | 指 | 广东红墙新材料股份有限公司（股票代码：002809） |
本次发行、本次发行可转换公司债券、本次向不特定对象发行可转换公司债券
| 本次发行、本次发行可转换公司债券、本次向不特定对象发行可转换公司债券 | 指 | 红墙股份本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的事项 |
可转债/可转换公司债券
| 可转债/可转换公司债券 | 指 | 红墙股份本次拟以向不特定对象发行的可转换公司债券 |
本预案（修订稿）、预案（修订稿）
| 本预案（修订稿）、预案（修订稿） | 指 | 《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》 |
募集资金
| 募集资金 | 指 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 |
最近三年及一期
| 最近三年及一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《广东红墙新材料股份有限公司章程》 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 广东红墙新材料股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 广东红墙新材料股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 广东红墙新材料股份有限公司监事会 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本预案（修订稿）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定和规范性文件的规定，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券拟发行规模为不超过人民币31,600.00万元（含31,600.00万元），即发行不超过316.00万张（含316.00万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（八）担保事项
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在监管机构指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在监管机构指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据监管机构的相关规定被视作改变募集资金用途或被监管机构认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
31,600.00万元（含31,600.00万元），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施地点 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目 | 惠州市大亚湾石化区C4地块（惠州大亚湾经济技术开发区） | 惠州市红墙化学有限公司 | 66,071.00 | 31,600.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案经公司股东大会审议，尚需经深圳证券交易所审核通过及经中国证监会注册后方可实施。
（二十一）违约责任
1、可转换公司债券违约情形
（1）在本期可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付
到期应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转换公司债券未偿还面值总额10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应
本次发行债券的票面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理
协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决机制
本次债券发行适用中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十二）受托管理人
公司将聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司2019年、2020年及2021年年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司于2020年收购惠州市御河商贸有限公司100%的股权，此次收购为同一控制下的企业合并，中审众环在2020年审计报告中已对2019年财务报表进行了追溯调整。
公司2022年1-9月财务报表未经审计。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 285,478,212.71 | 469,150,024.52 | 135,245,198.85 | 301,796,147.62 |
| 应收票据 | 13,463,538.86 | 98,051,120.95 | 20,797,760.78 | 11,693,307.32 |
| 应收账款 | 882,006,327.59 | 1,125,372,321.20 | 864,794,824.06 | 647,696,161.71 |
| 应收款项融资 | 327,163,581.89 | 292,564,730.36 | 575,629,501.22 | 435,721,755.88 |
| 预付账款 | 30,035,179.78 | 9,320,464.07 | 36,509,516.97 | 26,392,853.41 |
| 其他应收款 | 19,758,402.05 | 10,744,289.07 | 15,782,613.95 | 29,721,021.81 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 存货 | 58,828,547.10 | 77,335,770.31 | 70,197,798.90 | 54,010,290.45 |
| 其他流动资产 | 16,554,081.00 | 16,070,247.65 | 7,807,375.24 | 2,345,389.49 |
| 流动资产合计 | 1,633,287,870.98 | 2,098,608,968.13 | 1,726,764,589.97 | 1,509,376,927.69 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 其他非流动金融资产 | 19,879,770.30 | 10,964,484.49 | 11,400,000.00 | 11,400,000.00 |
| 固定资产 | 161,524,959.25 | 184,505,897.50 | 194,458,523.25 | 141,061,236.09 |
| 在建工程 | 86,177,984.44 | 23,440,580.24 | 1,207,503.82 | 831,970.03 |
| 使用权资产 | 6,052,260.88 | 5,433,108.98 | - | - |
| 无形资产 | 83,292,747.11 | 80,621,370.54 | 19,383,158.90 | 19,712,162.64 |
| 长期待摊费用 | 478,175.22 | 518,832.63 | 573,042.51 | - |
| 递延所得税资产 | 13,129,449.01 | 15,153,122.98 | 6,804,070.56 | 4,814,345.57 |
| 其他非流动资产 | 42,722,271.91 | 19,107,237.66 | 3,837,641.83 | 2,175,029.21 |
| 非流动资产合计 | 413,257,618.12 | 339,744,635.02 | 237,663,940.87 | 179,994,743.54 |
| 资产总计 | 2,046,545,489.10 | 2,438,353,603.15 | 1,964,428,530.84 | 1,689,371,671.23 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 22,570,641.06 | 265,261,633.68 | 60,223,416.66 | 170,300,000.00 |
| 应付票据 | 368,833,631.20 | 514,099,255.23 | 474,885,077.37 | 253,334,097.31 |
| 应付账款 | 42,902,072.82 | 111,392,279.49 | 63,581,313.56 | 51,904,149.99 |
| 预收账款 | - | - | - | 4,680,952.72 |
| 合同负债 | 5,587,271.82 | 11,721,648.11 | 8,435,207.90 | - |
| 应付职工薪酬 | 8,424,470.11 | 19,202,813.19 | 21,225,686.34 | 22,739,220.24 |
| 应交税费 | 10,921,510.85 | 10,139,174.92 | 11,119,087.05 | 14,665,138.89 |
| 其他应付款 | 11,470,131.78 | 15,291,483.43 | 14,922,019.02 | 10,646,369.45 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | 485,553.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,509,341.47 | 11,573,075.16 | - | - |
| 其他流动负债 | 726,345.34 | 7,116,569.96 | 1,296,577.03 | 222,309.70 |
| 流动负债合计 | 486,945,416.45 | 965,797,933.17 | 655,688,384.93 | 528,492,238.30 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 60,548,997.02 | 40,669,337.49 | - | - |
| 租赁负债 | 3,558,401.31 | 2,794,439.18 | - | - |
| 递延收益 | - | 39,285.69 | 196,428.55 | 353,571.41 |
| 递延所得税负债 | 2,626,954.06 | 843,896.90 | ||
| 非流动负债合计 | 66,734,352.39 | 44,346,959.26 | 196,428.55 | 353,571.41 |
| 负债合计 | 553,679,768.84 | 1,010,144,892.43 | 655,884,813.48 | 528,845,809.71 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 208,933,682.00 | 206,890,892.00 | 206,645,882.00 | 120,000,000.00 |
| 资本公积 | 429,510,726.12 | 409,490,393.27 | 402,376,086.47 | 454,677,758.65 |
| 减:库存股 | - | - | - | |
| 其他综合收益 | -235,662.87 | -802,999.57 | -355,709.76 | -370,258.37 |
| 盈余公积 | 68,897,145.27 | 68,897,145.27 | 60,314,628.13 | 49,906,335.97 |
| 未分配利润 | 785,759,829.74 | 743,733,279.75 | 639,562,830.52 | 536,312,025.27 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 1,492,865,720.26 | 1,428,208,710.72 | 1,308,543,717.36 | 1,160,525,861.52 |
| 所有者权益合计 | 1,492,865,720.26 | 1,428,208,710.72 | 1,308,543,717.36 | 1,160,525,861.52 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,046,545,489.10 | 2,438,353,603.15 | 1,964,428,530.84 | 1,689,371,671.23 |
（2）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 694,326,752.51 | 1,551,678,649.95 | 1,336,561,305.46 | 1,157,745,275.58 |
| 其中：营业收入 | 694,326,752.51 | 1,551,678,649.95 | 1,336,561,305.46 | 1,157,745,275.58 |
| 二、营业总成本 | 647,618,970.07 | 1,430,104,313.90 | 1,193,216,948.16 | 1,000,254,984.85 |
| 其中：营业成本 | 507,791,207.10 | 1,158,485,787.55 | 965,145,142.15 | 770,231,961.74 |
| 税金及附加 | 3,636,640.50 | 7,699,492.41 | 7,208,829.74 | 5,931,981.35 |
| 销售费用 | 59,606,993.24 | 106,370,218.89 | 90,362,049.49 | 116,609,633.31 |
| 管理费用 | 47,142,169.75 | 93,152,326.54 | 89,780,459.56 | 83,749,005.26 |
| 研发费用 | 28,393,484.20 | 55,219,288.95 | 42,782,694.35 | 35,815,965.21 |
| 财务费用 | 1,048,475.28 | 9,177,199.56 | -2,062,227.13 | -12,083,562.02 |
| 其中：利息费用 | 6,035,812.82 | 12,879,712.92 | 5,481,313.33 | 6,542,382.73 |
| 利息收入 | 5,755,031.40 | 4,842,523.28 | 8,636,075.57 | 19,485,241.52 |
| 加：其他收益 | 2,876,637.33 | 2,467,697.28 | 1,676,016.49 | 1,655,282.68 |
| 投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | 8,915,285.81 | 4,219,484.49 | - | - |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | 1,537,730.69 | -27,097,345.05 | -7,982,357.74 | -3,860,335.37 |
| 资产处置收益 | 387,115.10 | -49,409.59 | 60,750.07 | -581,641.97 |
| 三、营业利润 | 60,424,551.37 | 101,114,763.18 | 137,098,766.12 | 154,703,596.07 |
| 加：营业外收入 | 17,183,306.07 | 31,995,140.94 | 29,180,361.09 | 2,897,273.25 |
| 减：营业外支出 | 4,020,465.72 | 3,618,814.32 | 1,686,007.98 | 1,324,116.19 |
| 四、利润总额 | 73,587,391.72 | 129,491,089.80 | 164,593,119.23 | 156,276,753.13 |
| 减：所得税费用 | 10,707,515.53 | 16,738,123.43 | 22,847,837.51 | 28,103,752.58 |
| 五、净利润 | 62,879,876.19 | 112,752,966.37 | 141,745,281.72 | 128,173,000.55 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | 112,752,966.37 | 141,745,281.72 | 128,173,000.55 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1、归属母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 62,879,876.19 | 112,752,966.37 | 141,745,281.72 | 128,173,000.55 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 567,336.70 | -447,289.81 | 14,548.61 | -370,258.37 |
| （一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 567,336.70 | -447,289.81 | 14,548.61 | -370,258.37 |
| 1、不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - | - |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - | - |
| （5）其他 | - | - | - | - |
| 2、将重分类进损益的其他综合收益 | 567,336.70 | -447,289.81 | 14,548.61 | -370,258.37 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | 574,879.48 | -450,443.49 | 10,193.87 | -368,879.93 |
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - |
| （4）其他债权投资信用减值准备 | - | - | - | - |
| （5）现金流量套期储备 | - | - | - | - |
| （6）外币财务报表折算差额 | -7,542.78 | 3,153.68 | 4,354.74 | -1,378.44 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| （7）其他 | - | - | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 63,447,212.89 | 112,305,676.56 | 141,759,830.33 | 127,802,742.18 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 63,447,212.89 | 112,305,676.56 | 141,759,830.33 | 127,802,742.18 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
| 八、每股收益 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.55 | 0.70 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.54 | 0.70 | 0.62 |
注：最近三年公司存在资本公积金转增股本等影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的股份变动事项，以追溯调整后的股数计算的最近三年各年基本每股收益和稀释每股收益；
（3）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 932,422,514.04 | 1,459,686,063.97 | 987,706,289.34 | 862,414,423.75 |
| 收到的税费返还 | 435,529.98 | 808,157.90 | 579,968.86 | 177,149.66 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,264,636.45 | 20,903,579.31 | 8,300,815.03 | 7,450,614.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 946,122,680.47 | 1,481,397,801.18 | 996,587,073.23 | 870,042,187.90 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 635,784,848.54 | 970,503,171.19 | 711,313,122.65 | 665,776,369.39 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 99,984,874.25 | 169,677,268.74 | 141,835,956.77 | 99,573,017.73 |
| 支付的各项税费 | 40,081,565.73 | 85,326,177.37 | 82,142,465.88 | 77,425,621.04 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 78,322,819.21 | 145,849,520.39 | 121,293,564.75 | 92,363,918.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 854,174,107.73 | 1,371,356,137.69 | 1,056,585,110.05 | 935,138,926.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,948,572.74 | 110,041,663.49 | -59,998,036.82 | -65,096,738.86 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | - | 4,655,000.00 | - | 22,750,000.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,998,542.68 | 539,533.00 | 206,172.04 | 384,939.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 336,361,760.74 | 71,290,659.93 | 645,236,004.49 | 616,991,925.22 |
| 投资活动现金流入小计 | 339,360,303.42 | 76,485,192.93 | 645,442,176.53 | 640,126,864.22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 | 86,787,754.55 | 118,509,787.09 | 79,136,853.05 | 46,350,863.13 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资所支付的现金 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 310,000,000.00 | 20,000,000.00 | 561,000,000.00 | 555,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 396,787,754.55 | 138,509,787.09 | 640,136,853.05 | 601,350,863.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -57,427,451.13 | -62,024,594.16 | 5,305,323.48 | 38,776,001.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 15,833,646.66 | 2,423,619.14 | 25,641,834.76 | - |
| 取得借款收到的现金 | 77,979,622.02 | 357,667,041.32 | 126,437,812.21 | 170,300,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 30,099,700.00 | 38,914,372.65 | 62,207,607.98 |
| 筹资活动现金流入小计 | 93,813,268.68 | 390,190,360.46 | 190,994,019.62 | 232,507,607.98 |
| 偿还债务支付的现金 | 282,300,141.81 | 63,000,000.00 | 230,300,000.00 | 80,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 27,128,553.25 | 8,234,657.16 | 33,360,242.40 | 29,789,950.89 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,177,507.04 | 2,950,886.96 | 55,481,960.26 | 44,753,415.23 |
| 筹资活动现金流出小计 | 312,606,202.10 | 74,185,544.12 | 319,142,202.66 | 154,543,366.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -218,792,933.42 | 316,004,816.34 | -128,148,183.04 | 77,964,241.86 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -184,271,811.81 | 364,021,885.67 | -182,840,896.38 | 51,643,504.09 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 469,150,024.52 | 105,128,138.85 | 287,969,035.23 | 236,325,531.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 284,878,212.71 | 469,150,024.52 | 105,128,138.85 | 287,969,035.23 |
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 228,038,044.17 | 342,730,784.71 | 104,264,024.30 | 262,570,678.44 |
| 应收票据 | 4,365,000.00 | 53,545,631.73 | 17,394,893.66 | 970,000.00 |
| 应收账款 | 1,070,739,483.82 | 1,059,792,471.63 | 802,037,852.54 | 561,392,980.29 |
| 应收款项融资 | 165,613,199.37 | 146,845,900.17 | 310,885,023.24 | 243,612,978.18 |
| 预付账款 | 7,714,132.31 | 3,077,356.31 | 37,258,812.86 | 11,395,151.72 |
| 其他应收款 | 223,496,918.51 | 299,550,432.74 | 227,231,782.96 | 149,636,016.18 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 存货 | 33,556,997.94 | 36,604,149.54 | 33,819,703.57 | 28,157,301.55 |
| 其他流动资产 | 9,593,420.05 | 3,253,502.92 | - | 122,309.70 |
| 项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产合计 | 1,743,117,196.17 | 1,945,400,229.75 | 1,532,892,093.13 | 1,257,857,416.06 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 310,046,207.04 | 268,840,629.51 | 181,576,288.23 | 176,391,833.42 |
| 固定资产 | 83,245,762.54 | 90,536,888.24 | 96,839,864.37 | 84,789,895.93 |
| 在建工程 | 7,882,867.33 | 77,358.49 | - | 828,467.54 |
| 使用权资产 | 895,753.20 | 1,359,311.10 | - | - |
| 无形资产 | 14,500,972.87 | 14,928,874.36 | 8,516,972.43 | 8,555,478.13 |
| 递延所得税资产 | 4,232,702.57 | 7,065,710.84 | 3,414,754.18 | 2,976,115.06 |
| 其他非流动资产 | 1,950,000.00 | 5,343,030.00 | 70,000.00 | 1,570,229.21 |
| 非流动资产合计 | 422,754,265.55 | 388,151,802.54 | 290,417,879.21 | 275,112,019.29 |
| 资产总计 | 2,165,871,461.72 | 2,333,552,032.29 | 1,823,309,972.34 | 1,532,969,435.35 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 20,063,479.02 | 227,208,706.61 | 60,223,416.66 | 170,300,000.00 |
| 应付票据 | 306,996,288.09 | 460,105,700.29 | 435,597,245.72 | 206,194,165.11 |
| 应付账款 | 231,665,348.57 | 246,331,671.50 | 105,471,282.22 | 62,572,588.79 |
| 预收账款 | - | - | - | 1,594,782.86 |
| 合同负债 | 5,783,759.32 | 4,666,735.42 | 4,271,934.97 | - |
| 应付职工薪酬 | 2,631,578.30 | 6,990,832.38 | 10,606,643.50 | 14,185,464.85 |
| 应交税费 | 2,074,678.33 | 3,221,497.72 | 5,534,955.12 | 6,913,533.05 |
| 其他应付款 | 325,771,606.52 | 146,707,423.06 | 107,384,088.42 | 88,145,272.70 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | 485,553.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,559,524.65 | 9,583,457.55 | - | - |
| 其他流动负债 | 751,888.71 | 606,675.61 | 555,351.55 | 122,309.70 |
| 流动负债合计 | 909,298,151.51 | 1,105,422,700.14 | 729,644,918.16 | 550,028,117.06 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 22,569,375.00 | 40,669,337.49 | - | - |
| 租赁负债 | 437,961.34 | 803,318.19 | - | - |
| 非流动负债合计 | 23,007,336.34 | 41,472,655.68 | - | - |
| 负债合计 | 932,305,487.85 | 1,146,895,355.82 | 729,644,918.16 | 550,028,117.06 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 208,933,682.00 | 206,890,892.00 | 206,645,882.00 | 120,000,000.00 |
| 资本公积 | 429,369,339.28 | 409,349,006.43 | 402,234,699.63 | 454,177,758.65 |
| 项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | -125,893.05 | -431,402.15 | -238,536.22 | -262,711.87 |
| 盈余公积 | 68,897,145.27 | 68,897,145.27 | 60,314,628.13 | 49,906,335.97 |
| 未分配利润 | 526,491,700.37 | 501,951,034.92 | 424,708,380.64 | 359,119,935.54 |
| 所有者权益合计 | 1,233,565,973.87 | 1,186,656,676.47 | 1,093,665,054.18 | 982,941,318.29 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,165,871,461.72 | 2,333,552,032.29 | 1,823,309,972.34 | 1,532,969,435.35 |
（2）母公司利润表
单位：元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 467,800,292.47 | 1,026,127,716.51 | 861,913,807.17 | 720,653,234.98 |
| 减：营业成本 | 353,553,178.19 | 788,143,039.80 | 632,629,882.79 | 469,061,044.15 |
| 税金及附加 | 1,797,028.85 | 4,258,513.97 | 4,026,636.15 | 3,411,949.55 |
| 销售费用 | 27,921,456.42 | 53,714,722.51 | 47,513,898.34 | 79,871,975.08 |
| 管理费用 | 28,327,887.91 | 52,376,878.99 | 57,490,281.80 | 59,219,178.19 |
| 研发费用 | 19,183,637.78 | 37,285,097.37 | 28,493,556.35 | 24,458,447.65 |
| 财务费用 | 1,595,861.56 | 8,278,486.79 | -775,732.42 | -11,530,508.07 |
| 其中：利息费用 | 5,270,073.74 | 10,901,986.65 | 5,228,001.31 | 6,542,382.73 |
| 利息收入 | 3,970,084.50 | 3,214,253.41 | 6,843,651.78 | 18,429,996.84 |
| 加：其他收益 | 1,239,175.31 | 863,461.60 | 914,061.42 | 1,104,540.07 |
| 投资收益 | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | 2,887,688.98 | -11,267,552.57 | -1,127,543.87 | -1,109,860.66 |
| 资产处置收益 | 245,400.63 | -3,560.17 | 54,370.85 | -660,860.72 |
| 二、营业利润 | 39,793,506.68 | 71,663,325.94 | 92,376,172.56 | 95,494,967.12 |
| 加：营业外收入 | 15,692,338.65 | 30,392,582.49 | 28,709,069.30 | 2,411,950.10 |
| 减：营业外支出 | 3,480,644.15 | 3,283,284.81 | 527,215.57 | 819,690.85 |
| 三、利润总额 | 52,005,201.18 | 98,772,623.62 | 120,558,026.29 | 97,087,226.37 |
| 减：所得税费用 | 6,611,209.53 | 12,947,452.20 | 16,475,104.72 | 15,742,712.05 |
| 四、净利润 | 45,393,991.65 | 85,825,171.42 | 104,082,921.57 | 81,344,514.32 |
| 加：其他综合收益 | 305,509.10 | -192,865.93 | 24,175.65 | -251,201.97 |
| 五、综合收益总额 | 45,699,500.75 | 85,632,305.49 | 104,107,097.22 | 81,093,312.35 |
（3）母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 468,478,385.59 | 819,687,879.44 | 520,414,058.05 | 519,642,141.16 |
| 收到的税费返还 | - | - | 115,107.40 | 136,925.40 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 376,715,357.02 | 471,250,452.59 | 326,733,543.70 | 266,268,737.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 845,193,742.61 | 1,290,938,332.03 | 847,262,709.15 | 786,047,803.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 546,884,887.22 | 845,096,468.76 | 518,613,375.98 | 525,776,677.51 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 44,199,680.18 | 76,934,768.38 | 70,534,914.94 | 51,595,328.19 |
| 支付的各项税费 | 24,887,060.54 | 56,294,171.25 | 48,213,340.71 | 48,545,079.60 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 104,837,461.20 | 268,931,971.77 | 308,799,811.92 | 230,529,338.55 |
| 经营活动现金流出小计 | 720,809,089.14 | 1,247,257,380.16 | 946,161,443.55 | 856,446,423.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 124,384,653.47 | 43,680,951.87 | -98,898,734.40 | -70,398,620.25 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - | 22,750,000.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,033,464.50 | 316,780.00 | 340,842.06 | 184,800.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 336,361,760.74 | 71,290,659.93 | 626,781,581.30 | 571,771,443.94 |
| 投资活动现金流入小计 | 338,395,225.24 | 71,607,439.93 | 627,122,423.36 | 594,706,243.94 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 | 9,466,414.17 | 18,846,247.58 | 30,654,747.67 | 35,421,346.36 |
| 投资所支付的现金 | 40,000,000.00 | 85,000,000.00 | 1,295,000.00 | 10,000,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 310,000,000.00 | 20,000,000.00 | 543,000,000.00 | 510,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 359,466,414.17 | 123,846,247.58 | 574,949,747.67 | 555,421,346.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,071,188.93 | -52,238,807.65 | 52,172,675.69 | 39,284,897.58 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 15,833,646.66 | 2,423,619.14 | 25,641,834.76 | - |
| 取得借款收到的现金 | 40,000,000.00 | 315,831,730.20 | 126,437,812.21 | 170,300,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 30,099,700.00 | 3,414,226.17 | 42,959,779.62 |
| 筹资活动现金流入小计 | 55,833,646.66 | 348,355,049.34 | 155,493,873.14 | 213,259,779.62 |
| 偿还债务支付的现金 | 246,900,141.81 | 63,000,000.00 | 230,300,000.00 | 80,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 26,465,990.88 | 7,619,018.86 | 33,360,242.40 | 29,789,950.89 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,073,719.05 | 611,714.29 | 33,513,582.10 | 23,012,373.19 |
| 筹资活动现金流出小计 | 274,439,851.74 | 71,230,733.15 | 297,173,824.50 | 132,802,324.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -218,606,205.08 | 277,124,316.19 | -141,679,951.36 | 80,457,455.54 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -115,292,740.54 | 268,566,460.41 | -188,406,010.07 | 49,343,732.87 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 342,730,784.71 | 74,164,324.30 | 262,570,334.37 | 213,226,601.50 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 227,438,044.17 | 342,730,784.71 | 74,164,324.30 | 262,570,334.37 |
（二）合并财务报表的范围
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
1、 截至2022年9月30日，公司合并财务报表的合并范围情况
截至2022年9月30日，公司合并财务报表的合并范围如下：
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 取得方式 |
| 泉州森瑞新材料有限公司 | 福建泉州 | 100% | 同一控制下企业合并 |
| 广西红墙新材料有限公司 | 广西钦州 | 100% | 设立 |
| 河北红墙新材料有限公司 | 河北沧州 | 100% | 设立 |
| 惠州市红墙运输有限公司 | 广东惠州 | 100% | 设立 |
| 中山市红墙新材料有限公司 | 广东中山 | 100% | 设立 |
| 莆田市红墙运输有限公司 | 福建莆田 | 100% | 设立 |
| 广东红墙新材料销售有限公司 | 广东惠州 | 100% | 设立 |
| 深圳市红墙投资有限公司 | 广东深圳 | 100% | 设立 |
| 四川红墙新材料有限公司 | 四川眉山 | 100% | 设立 |
| 陕西红墙新材料有限公司 | 陕西渭南 | 100% | 设立 |
| 贵州红墙新材料有限公司 | 贵州贵阳 | 100% | 设立 |
| 浙江红墙材料科技有限公司 | 浙江嘉兴 | 100% | 设立 |
| 湖南红墙新材料有限公司 | 湖南长沙 | 100% | 设立 |
| 山东新红墙材料有限公司 | 山东新泰 | 100% | 非同一控制下企业合并 |
| 惠州市红御涂料有限公司 | 广东惠州 | 100% | 同一控制下企业合并 |
| 香港御河商贸有限公司 | 香港 | 100% | 同一控制下企业合并 |
| 惠州市红墙化学有限公司 | 广东惠州 | 100% | 设立 |
| 安徽红墙新材料有限公司 | 安徽天长 | 100% | 设立 |
2、 最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况
最近三年及一期，公司合并范围的变化情况如下：
（1）2019年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
| 公司名称 | 持股比例 | 主要经营地 | 注册地 | 取得方式 |
| 浙江红墙材料科技有限公司 | 100% | 浙江 | 浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇塘濮路455号11#厂房 | 设立 |
②合并报表范围减少情况
无。
（2）2020年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
| 公司名称 | 持股比例 | 主要经营地 | 注册地 | 取得方式 |
| 湖南红墙新材料有限公司 | 100% | 湖南 | 长沙市望城经济技术开发区铜官循环工业基地湖南同远新材料科技有限公司厂区3号栋厂房 | 设立 |
| 山东新红墙材料有限公司 | 100% | 山东 | 新泰市东都镇东都二村 | 非同一控制下企业合并 |
| 惠州市红御涂料有限公司 | 100% | 广东 | 博罗县石湾镇永石大道东侧科技园内 | 同一控制下企业合并 |
②合并报表范围减少情况
无。
（3）2021年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
| 公司名称 | 持股比例 | 主要经营地 | 注册地 | 取得方式 |
| 惠州市红墙化学有限公司 | 100% | 广东 | 惠州大亚湾西区石化大道中科技路1号创新大厦8楼 | 设立 |
| 安徽红墙新材料有限公司 | 100% | 安徽 | 天长市化工集中区工业大道西 | 设立 |
②合并报表范围减少情况
无。
（4）2022年1-9月公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
无。
②合并报表范围减少情况
无。
（三）最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下表：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | |||
2022年1-9月
| 2022年1-9月 | 归属于母公司所有者的净利润 | 4.29 | 0.55 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2.81 | 0.40 | 0.40 |
2021年度
| 2021年度 | 归属于母公司所有者的净利润 | 8.24 | 0.55 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6.03 | 0.40 | 0.40 |
2020年度
| 2020年度 | 归属于母公司所有者的净利润 | 11.47 | 0.70 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 9.07 | 0.56 | 0.55 |
2019年度
| 2019年度 | 归属于母公司所有者的净利润 | 11.75 | 0.63 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10.15 | 0.54 | 0.54 |
2、其他主要财务指标
| 项目 | 2022/09/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动比率 | 3.35 | 2.17 | 2.63 | 2.86 |
| 速动比率 | 3.23 | 2.09 | 2.53 | 2.75 |
| 资产负债率（合并） | 27.05% | 41.43% | 33.39% | 31.30% |
| 资产负债率（母公司） | 43.05% | 49.15% | 40.02% | 35.88% |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.92 | 1.56 | 1.77 | 2.06 |
| 存货周转率（次） | 9.94 | 15.70 | 15.54 | 14.93 |
| 总资产周转率（次） | 0.41 | 0.70 | 0.73 | 0.74 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.44 | 0.53 | -0.29 | -0.54 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.88 | 1.76 | -0.88 | 0.43 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 10,799.69 | 17,954.60 | 19,367.50 | 16,281.92 |
| 利息保障倍数（倍） | 13.19 | 11.05 | 31.03 | 24.89 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.86% | 3.56% | 3.20% | 3.09% |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值期初期末平均；
5、存货周转率＝营业成本/存货账面价值期初期末平均；
6、总资产周转率＝营业收入/资产总额期初期末平均；
7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
8、利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
11、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产分析
（1）公司最近三年及一期末的资产结构情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022/09/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 163,328.79 | 79.81% | 209,860.90 | 86.07% | 172,676.46 | 87.90% | 150,937.69 | 89.35% |
| 非流动资产 | 41,325.76 | 20.19% | 33,974.46 | 13.93% | 23,766.39 | 12.10% | 17,999.47 | 10.65% |
| 合计 | 204,654.55 | 100.00% | 243,835.36 | 100.00% | 196,442.85 | 100.00% | 168,937.17 | 100.00% |
2019年末至2021年末，公司总资产规模呈现较快的增长趋势，系公司营业收入持续增长，利润规模呈增长趋势，同时公司加大债务融资力度，期末银行借款金额大幅增长，促使公司总资产规模逐年增长。2022年1-9月，除受季节性影响外，受下游房地产企业需求下降及公司加强客户管理，集中发展重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响，公司业务规模相对缩减；同时为偿还到期短期借款，公司资产规模有所减小。报告期各期末，公司资产以流动资产为主，流动资产占总资产的比重分别为
89.35%、87.90%、86.07%和79.81%，流动资产占比保持较高水平。
（2）最近三年及一期末，公司流动资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/09/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 28,547.82 | 17.48% | 46,915.00 | 22.36% | 13,524.52 | 7.83% | 30,179.61 | 19.99% |
| 应收票据 | 1,346.35 | 0.82% | 9,805.11 | 4.67% | 2,079.78 | 1.20% | 1,169.33 | 0.77% |
| 应收账款 | 88,200.63 | 54.00% | 112,537.23 | 53.62% | 86,479.48 | 50.08% | 64,769.62 | 42.91% |
| 应收款项融资 | 32,716.36 | 20.03% | 29,256.47 | 13.94% | 57,562.95 | 33.34% | 43,572.18 | 28.87% |
| 预付账款 | 3,003.52 | 1.84% | 932.05 | 0.44% | 3,650.95 | 2.11% | 2,639.29 | 1.75% |
| 其他应收款 | 1,975.84 | 1.21% | 1,074.43 | 0.51% | 1,578.26 | 0.91% | 2,972.10 | 1.97% |
| 存货 | 5,882.85 | 3.60% | 7,733.58 | 3.69% | 7,019.78 | 4.07% | 5,401.03 | 3.58% |
| 其他流动资产 | 1,655.41 | 1.01% | 1,607.02 | 0.77% | 780.74 | 0.45% | 234.54 | 0.16% |
| 流动资产合计 | 163,328.79 | 100.00% | 209,860.90 | 100.00% | 172,676.46 | 100.00% | 150,937.69 | 100.00% |
2019年末至2021年末，公司流动资产持续增长，与公司业务规模扩大相匹配。2022年9月末，公司流动资产规模有所减小，主要系公司偿还大量短期银行借款所致。
公司流动资产以货币资金、应收票据、应收账款和应收款项融资为主，报告期各期末，上述科目合计数占流动资产的比重分别为92.55%、92.45%、94.59%和92.34%。
（3）最近三年及一期末，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/09/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他非流动金融资产 | 1,987.98 | 4.81% | 1,096.45 | 3.23% | 1,140.00 | 4.80% | 1,140.00 | 6.33% |
| 固定资产 | 16,152.50 | 39.09% | 18,450.59 | 54.31% | 19,445.85 | 81.82% | 14,106.12 | 78.37% |
| 在建工程 | 8,617.80 | 20.85% | 2,344.06 | 6.90% | 120.75 | 0.51% | 83.20 | 0.46% |
| 使用权资产 | 605.23 | 1.46% | 543.31 | 1.60% | - | - | - | - |
| 无形资产 | 8,329.27 | 20.16% | 8,062.14 | 23.73% | 1,938.32 | 8.16% | 1,971.22 | 10.95% |
| 长期待摊费用 | 47.82 | 0.12% | 51.88 | 0.15% | 57.30 | 0.24% | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,312.94 | 3.18% | 1,515.31 | 4.46% | 680.41 | 2.86% | 481.43 | 2.67% |
| 其他非流动资产 | 4,272.23 | 10.34% | 1,910.72 | 5.62% | 383.76 | 1.61% | 217.50 | 1.21% |
| 非流动资产合计 | 41,325.76 | 100.00% | 33,974.46 | 100.00% | 23,766.39 | 100.00% | 17,999.47 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产、在建工程和无形资产构成，上述资产合计占非流动资产的比例为96.12%、95.28%、
88.16%和84.90%。
2020年末，公司非流动资产较上年末增加32.04%，主要是由于随着公司业务规模的扩大，公司2020年采购了较多的运输设备所致，该年末固定资产较2019年末增加5,339.73万元，增幅37.85%。
2021年末，公司非流动资产较上年末增加42.95%，主要系无形资产、在建工程增加，系本期新增本次募投项目“惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目”、河北红墙高效减水剂生产线扩建技改项目（以下简称“河北技改项目”）、山东新红墙技改项目和陕西红墙蒲城项目等投入所致。
2022年9月末，公司非流动资产较上年末增加21.64%，主要系惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目以及河北技改项目继续投入所致。
2、负债分析
（1）最近三年及一期末，公司的负债构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022/09/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 48,694.54 | 87.95% | 96,579.79 | 95.61% | 65,568.84 | 99.97% | 52,849.22 | 99.93% |
| 非流动负债 | 6,673.44 | 12.05% | 4,434.70 | 4.39% | 19.64 | 0.03% | 35.36 | 0.07% |
| 合计 | 55,367.98 | 100.00% | 101,014.49 | 100.00% | 65,588.48 | 100.00% | 52,884.58 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为52,884.58万元、65,588.48万元、101,014.49万元和55,367.98万元。
从负债构成来看，报告期各期末公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债分别为52,849.22万元、65,568.84万元、96,579.79万元和48,694.54万元，占负债总额的比例分别为99.93%、99.97%、95.61%和87.95%。2022年9月末，公司流动负债较上一年末降低47,885.25万元，主要系公司偿还到期短期借款和应付票据减少所致。
（2）报告期各期末，公司流动负债构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022/09/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 2,257.06 | 4.64% | 26,526.16 | 27.47% | 6,022.34 | 9.18% | 17,030.00 | 32.22% |
| 应付票据 | 36,883.36 | 75.74% | 51,409.93 | 53.23% | 47,488.51 | 72.43% | 25,333.41 | 47.94% |
| 应付账款 | 4,290.21 | 8.81% | 11,139.23 | 11.53% | 6,358.13 | 9.70% | 5,190.41 | 9.82% |
| 预收账款 | - | - | - | - | - | - | 468.1 | 0.89% |
| 合同负债 | 558.73 | 1.15% | 1,172.16 | 1.21% | 843.52 | 1.29% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 842.45 | 1.73% | 1,920.28 | 1.99% | 2,122.57 | 3.24% | 2,273.92 | 4.30% |
| 应交税费 | 1,092.15 | 2.24% | 1,013.92 | 1.05% | 1,111.91 | 1.70% | 1,466.51 | 2.77% |
| 其他应付款 | 1,147.01 | 2.36% | 1,529.15 | 1.58% | 1,492.20 | 2.28% | 1,064.64 | 2.01% |
| 其中： 应付利息 | - | - | - | - | - | - | 48.56 | 0.09% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,550.93 | 3.19% | 1,157.31 | 1.20% | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 72.63 | 0.15% | 711.66 | 0.74% | 129.66 | 0.20% | 22.23 | 0.04% |
| 流动负债合计 | 48,694.54 | 100.00% | 96,579.79 | 100.00% | 65,568.84 | 100.00% | 52,849.22 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主，上述科目合计数占流动负债的比例分别为89.98%、91.31%、92.23%和89.19%，占比较高。
（3）报告期内，公司非流动负债的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/09/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 6,054.90 | 90.73% | 4,066.93 | 91.71% | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 355.84 | 5.33% | 279.44 | 6.30% | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | 3.93 | 0.09% | 19.64 | 100.00% | 35.36 | 100.00% |
| 递延所得税负债 | 262.70 | 3.94% | 84.39 | 1.90% | - | - | - | - |
| 合计 | 6,673.44 | 100.00% | 4,434.70 | 100.00% | 19.64 | 100.00% | 35.36 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动负债由长期借款、租赁负债、递延收益及递延所得税负债组成。2021年末公司非流动负债较2020年末大幅增加，主要系公司为经营资金周转，向银行借入长期借款所致。2022年9月末，公司非流动负债较2021年末增加2,238.74万元，主要系公司为经营资金周转，向银行借入长期借款所致。
3、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：
| 财务指标 | 2022/09/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动比率（倍） | 3.35 | 2.17 | 2.63 | 2.86 |
| 速动比率（倍） | 3.23 | 2.09 | 2.53 | 2.75 |
| 资产负债率（合并） | 27.05% | 41.43% | 33.39% | 31.30% |
| 资产负债率（母公司） | 43.05% | 49.15% | 40.02% | 35.88% |
| 财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 10,799.69 | 17,954.60 | 19,367.50 | 18,006.48 |
| 利息保障倍数（倍） | 13.19 | 11.05 | 31.03 | 24.89 |
报告期各期末，公司流动比率分别为2.86、2.63、2.17和3.35；速动比率分别为2.75、2.53、2.09和3.23，流动比率及速动比率保持良好。流动比率和速动比率波动基本一致。总体来看，报告期内公司流动比率和速动比率先下降后上升，数值保持在较高水平，公司短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为31.30%、33.39%、41.43%和
27.05%，资产负债率较低，偿债能力较强。
报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为18,006.48万元、19,367.50万元、17,954.60万元和10,799.69万元，利息保障倍数分别为24.89倍、31.03倍、11.05倍和13.19倍，公司利息偿付能力良好。
报告期内，公司资信状况良好，未发生逾期偿还贷款的情况。2021年利息保障倍数较2020年下降主要系2021年新增银行借款用于补充流动资金以及为河北技改项目、年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目等项目筹措资金。2022年9月末，资产负债率有所下降，主要系偿还到期短期借款所致。公司整体负债水平合理、资产流动性较高。截至2022年9月末，公司不存在对外担保事项，具备有效的防范债务风险能力。
4、营运能力分析
公司最近三年及一期的主要营运指标如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.92 | 1.56 | 1.77 | 2.06 |
| 存货周转率（次） | 9.94 | 15.70 | 15.54 | 14.93 |
| 总资产周转率（次） | 0.41 | 0.70 | 0.73 | 0.74 |
报告期内，公司应收账款周转率偏低，主要是由于公司客户回款速度较慢所致，公司属于混凝土外加剂行业，受下游建设工程和房地产行业影响，公司回款周期相对较长。
报告期内，公司根据客户实力规模、合作年限、资信情况综合进行评估，对不同客户制定不同的信用政策，公司客户信用期相对较长，与公司的应收账款余
额相匹配。同时，公司存货周转率维持较高的水平。报告期内，公司采用以销定产的生产模式，同时产品生产周期较短，公司保持较好的库存管理能力，报告期内公司不存在产品滞销的情形。
5、盈利能力分析
公司最近三年及一期利润表主要指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 69,432.68 | 155,167.86 | 133,656.13 | 115,774.53 |
| 营业成本 | 50,779.12 | 115,848.58 | 96,514.51 | 77,023.20 |
| 营业利润 | 6,042.46 | 10,111.48 | 13,709.88 | 15,470.36 |
| 利润总额 | 7,358.74 | 12,949.11 | 16,459.31 | 15,627.68 |
| 净利润 | 6,287.99 | 11,275.30 | 14,174.53 | 12,817.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,287.99 | 11,275.30 | 14,174.53 | 12,817.30 |
公司最近三年及一期的营业收入分别为115,774.53万元、133,656.13万元和155,167.86万元和69,432.68万元。2019年度至2021年度，公司主营业务收入持续增长，复合增长率为12.25%。公司2019年至2021年主营业务收入保持增长态势，主要是受以下几方面因素的影响：其一，2019年至2021年外加剂市场呈现市场份额继续向行业内龙头公司集中的趋势，公司作为外加剂行业市场占有率前三的企业，在产能规模、销售渠道布局、配方个性化服务、资金实力、大企业间合作等方面具备更强的竞争优势；其二，2019年至2021年公司积极推行市场开发战略，大力引进销售人才及其他各类人才，积极拓展销售网络，构筑全国市场布局；其三，新产品投入生产销售；公司新建混凝土外加剂研发中心及混凝土工程技术研究中心于2019年投入使用，混凝土外加剂研发中心及混凝土工程技术研究中心的建成及公司引入的功能性材料专家团队使公司研发硬实力得到较大提升。2019年度至今公司相继推出无碱速凝剂、脱模剂、应用于高标号混凝土、管桩机布料的降粘型减水剂大单体及减水剂、石膏专用减水剂、装配式建筑预制混凝土纳米早强剂、新型保塌剂JST7、余废混凝土处理剂等新产品，新产品的推出有利于公司市场规模扩
大。
2022年1-9月，营业收入较上年同期降低39.68%，主要系受下游房地产企业需求疲软及公司加强客户管理，集中发展重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响，公司业务规模下降。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币31,600.00万元（含31,600.00万元），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施地点 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目 | 惠州市大亚湾石化区C4地块（惠州大亚湾经济技术开发区） | 惠州市红墙化学有限公司 | 66,071.00 | 31,600.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及利润分配情况
（一）公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司股利分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的决策机制与程序
1、公司利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（三）利润分配政策
1、利润分配的形式：
公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔：
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件：
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4、现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的30%。
5、发放股票股利的具体条件：
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（四）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
（六）公司未来股东回报规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司《公司股东未来分红回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。《公司股东未来分红回报规划》由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）公司最近三年利润分配方案
1、最近三年利润分配方案
（1）2019年度股利分配情况
2020年5月15日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》，同意以截至2019年12月31日的公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本增至204,000,000股，资本公积减少至370,177,758.65元。公司本次现金分红总额为7,440,000.00元，现金分红占利润分配总额的比例为100%。
（2）2020年度股利分配情况
①2020年半年度利润分配
公司（母公司）2020年半年度实现净利润50,352,449.45元，加年初未分配利润359,119,935.54元，减去2020年度支付普通股利7,440,000.00元，截至2020年6月30日公司（母公司）可供分配的利润402,032,384.99元。为此，公司拟定2020年半年度利润分配方案。
2020年9月11日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《2020年半年度利润分配方案》，同意以截至本次权益分派实施方案股权登记日2020年9月22日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为20,659,672.20元。
②2020年度利润分配方案:
2021年5月28日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年利润分配方案》，同意鉴于公司2020年半年度已进行现金红利分派，结合公司重大投资计划以及经营发展实际情况，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
（3）2021年度股利分配情况
2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年利润分配方案》，同意公司以现有总股本208,533,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次现金分红总额为20,853,326.20元。
2、最近三年现金分红情况
2019年度、2020年度、2021年度，公司以现金方式分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于母公司股东的净利润比例 |
2021年
| 2021年 | 2,085.33 | 11,275.30 | 18.49% |
2020年
| 2020年 | 2,065.97 | 14,174.53 | 14.58% |
2019年
| 2019年 | 744.00 | 12,817.30 | 5.80% |
公司最近三年累计现金分红合计金额
| 公司最近三年累计现金分红合计金额 | 4,895.30 |
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）
| 公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径） | 12,755.71 |
| 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 38.38% |
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,895.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为38.38%，超过30%。
（三）公司未来三年的分红规划
为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监发〔2022〕3号）等文件及《广东红墙新材料股份有限公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《广东红墙新材料股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：
1、本规划制定的考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划制定的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划
（1）公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（3）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配
股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（4）现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的30%。
（5）公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（6）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司《公司股东未来分红回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。《公司股东未来分红回报规划》由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、本规划的实施
（1）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（2）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（3）本规划由公司董事会负责解释。