证券代码：002809.SZ 证券简称：红墙股份
广东红墙新材料股份有限公司Guangdong Redwall New Materials Co.,Ltd.
（注册地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二三年三月
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是一家在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。募集资金不超过31,600.00万元（含本数），即发行不超过316.00万张（含316.00万张）债券，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目（以下简称“本次募投项目”），若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、混凝土外加剂行业发展迅速
进入21世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。目前我国混凝土外加剂行业合成技术发展迅速，合成工艺逐步实现了自动化、清洁化和绿色化。以聚羧酸系外加剂为代表的高性能外加剂在目前并将在今后相当长时期内占据混凝土外加剂市场主导地位。新型功能性混凝土外加剂如膨胀剂、减缩剂、引气剂等其他外加剂将持续发展，品种不断拓展，性能不断提高。此外，我国水泥品种繁多，加上混凝土砂、石料、矿物掺合料等受市场资源影响具有很大的波动性，区域性特点较为明显，促进了我国混凝土外加剂复配和应用技术的快速发展。经过激烈的市场竞争，行业内出现了一批具有较高技术水平、一定的生产规模和良好售后服务的混凝土外加剂企业。
随着混凝土工程的大型化、结构及环境的复杂化、建筑工程技术的进步以及
应用领域的不断扩大，对混凝土外加剂技术要求越来越高，功能要求愈来愈多样化，混凝土外加剂的研发越来越受重视。
2、国家政策支持行业发展
近期，基建行业利好政策密集出台：2021年11月24日，刘鹤副总理发表《必须实现高质量发展》文章中着重提到“适度超前进行基础设施建设”，再次将能源体系升级放在突出位置；发债方面，2022年上半年新增地方政府专项债达3.4万亿，发行规模创纪录新高，专项债连续发行对基建的拉动作用将开始显现，基建投资增速有望回升，稳定传统基建不至于萎缩，更早的发挥稳定经济效果。同时，该行业也受到较多研究机构的关注和分析。据中国信息通信研究院统计，2021至2025年对新基建的投资额将达到10.6万亿元，将占到中国社会基础设施投资的约10%。在新基建政策的利好作用下，混凝土与减水剂需求量将保持稳步上升。根据中信建投发布的《我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动态》，基于当前我国宏观经济增速放缓、地产和基建投资增速回落的现状测算得到2025年外加剂市场规模有望达到1,180亿元，减水剂市场840亿元，聚羧酸系减水剂市场有望达到786亿元。
（二）本次发行的目的
1、实施本次募投项目有利于公司构建产业链一体化
公司终端客户主要集中在房地产与基础建设行业，随着近期央行和银保监会发声维稳房地产市场，增速回落的房地产市场有望企稳，有序发展；随着我国城镇化建设持续推动基础建设行业不断发展，减水剂下游市场的需求将延续增长趋势。另外，河砂资源逐渐减少导致国内混凝土中机制砂使用的比例逐渐提高，但机制砂颗粒粗糙、棱角多、石灰石粉含量多，故机制砂的使用需要添加更多的减水剂，而且机制砂对减水剂的性能具有更高的要求，促使减水剂需求端对减水剂需求日益增多，对减水剂性能的要求越发精细。
公司为适应当前产业政策与市场需求的变化，结合自身竞争优势、市场定位，积极优化调整业务方向与产品结构。公司基于主要产品聚羧酸系外加剂设计本次募投项目，布局聚醚单体研发生产，从而实现合成多功能性外加剂产品的目标，
以此满足下游市场多样化需求。公司借布局聚醚单体业务进入产业链上游环节，落实“纵向一体化”的产业链发展战略。公司进入聚醚单体的生产环节是公司聚羧酸系外加剂产业链整合的第一步，是完善外加剂行业产品布局的新起点，同时也是公司增厚盈利能力的重要举措。
2、实施本次募投项目有助于保障公司上游材料质量，提升产品竞争能力由于环保政策的严格要求，市场内不达标的小企业逐渐被清退出市场，市场份额向生产规范的企业集中。同时受下游市场多样化需求影响，企业的研发能力面临更高要求，促使市场份额向行业龙头企业集中。公司作为行业内的龙头企业之一，多年来坚持规范化生产，已经通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系和中铁检验认证中心的认证，建立了良好的市场形象。出于稳固与提升市场地位的考虑，公司积极顺应行业发展趋势，提升业务承接能力，扩大现有产品的产量并优化产品性能。本次募投项目达产后可以从聚羧酸系外加剂原材料端起保障公司产品满足外加剂的市场需求，提升公司产品的竞争能力。
3、实施本次募投项目有利于优化公司现有产品结构，提高公司盈利能力2021年3月13日，中共中央制定《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035远景目标纲要》，提出要推动制造业优化升级，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。公司适时开展转型发展，向精细化工方向进行拓展，优化产品结构。
本次募投项目设计生产聚醚单体、丙烯酸羟基酯、聚醚多元醇、非离子表面活性剂及聚羧酸减水剂五类，其中聚醚多元醇及非离子表面活性剂为公司新增产品，是公司精细化工方向的尝试性发展落脚点，本次募投项目达产后可以实现公司多方位布局，提升公司整体营收水平。
4、实施本次募投项目有利于实现公司扩产增效，提高市场竞争能力
公司本次募投项目预计增设聚羧酸减水剂生产线及其原材料聚醚单体与丙烯酸羟基酯生产线，实现公司主营产品生产量的扩充，并且为公司生产聚羧酸系外加剂提供原材料保障，有效保障公司生产效率。聚醚单体与丙烯酸羟基酯的主
要生产原材料为环氧乙烷、环氧丙烷，是石油化工产品之一。而公司本次募投项目实施地点为广东省惠州市大亚湾经济开发区，该地区是国家重点发展的七大石化产业基地之一，同时具备生产环氧乙烷与环氧丙烷的能力。区内中海壳牌石油化工有限公司是国内少数世界级规模的石化企业之一，具有行业领先的工艺技术与生产规模。此次公司将与中海壳牌石油化工有限公司达成深度合作，实现项目投产所需环氧乙烷、环氧丙烷资源的隔墙管道运输。便捷稳定的原材料供应有力提升公司的生产效率，保障公司积极响应市场需求，提升公司市场竞争力。
5、实施本次募投项目有利于优化公司财务质量，提升公司运营能力公司目前主要终端客户集中于建筑行业，行业内普遍回款周期较长，导致公司应收账款周转率较低，公司2021年度应收账款周转率为1.56次/年，经营现金流趋紧。本次募投项目达产运营后，将为公司开拓业务方向，增加表面活性剂、多元醇等环氧乙烷、环氧丙烷下游衍生物，该类产品行业内资金周转效率普遍高于建筑行业。行业内主要竞争对手奥克股份2021年度应收账款周转率为19.60次/年，皇马科技2021年度应收账款周转率为9.87次/年，赞宇科技2021年度应收账款周转率为15.72次/年。因此本次募投项目的建设经营可以有效优化公司的资金配置，提高公司的财务质量，保障公司稳健运营，落实公司持续发展任务。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目。公司现有资金无法满足项目建设的全部资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负债率上升，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。
3、可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，有利于公司净利润实现稳定增长，消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在监管机构指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在监管机构指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
（一）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,817.30万元、14,174.53万元和11,275.30万元，平均可分配利润为12,755.71万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并资产负债率分别为31.30%、33.39%、41.43%和27.05%，资产负债率较低，偿债能力较强。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,509.67万元、-5,999.80万元、11,004.17万元和9,194.86万元。2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额转正，主要原因系公司积极采取了一系列管理措施，包括鼓励客户用银行承兑汇票替代商业承兑汇票、限制商业承兑汇票的结算期限、对可提前终止确认的应收款项融资进行贴现及加强了客户管理等，使得公司现金流量情况整体稳健。
报告期内，公司现金流量符合行业及公司现阶段的业务特点，公司具有正常现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2019年度、2020年度和2021年度，公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据分别为11,073.26万元、11,208.20万元及8,245.47万元。2019年度、2020年度及2021年度，公司加权平均净资产收益率分别为10.15%、9.07%及6.03%，平均为8.42%。报告期内，公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。公司拥有较独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业需求及公司自身经营需求独立开展生产运营。
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，并出具了众环审字[2020]050135号、众环审字[2021]0500117号和众环审字[2022]0510256号标准无保留意见的审计报告，公司
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定。10、公司募集资金使用符合相关规定根据《注册管理办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司本次募集资金拟投资惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券拟发行规模为不超过人民币31,600.00万元（含31,600.00万元），即发行不超过316.00万张（含316.00万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（5）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（7）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
① 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
② 付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
（8）担保事项
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（11）转股价格的确定及其调整
① 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
② 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派发红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在监管机构指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（12）转股价格的向下修正条款
① 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
② 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在监管机构指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（13）赎回条款
① 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
本次发行的可转换债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收盘价计算。
公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者
损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（14）回售条款
① 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
② 附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，根据监管机构的相关规定被视作改变募集资金用途或被监管机构认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（15）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（16）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（17）债券持有人会议相关事项
① 可转换公司债券债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
② 可转换公司债券债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
③ 债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
6）公司拟修改债券持有人会议规则；
7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
8）公司提出债务重组方案；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（18）募集资金管理及存放账户
公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
3、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”的规定。
4、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》相关规定，不存在不得发行
证券的情形，本次发行方式合法合规。
（三）本次发行符合《证券法》相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,817.30万元、14,174.53万元和11,275.30万元，平均可分配利润为12,755.71万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、公司具有持续经营能力
公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是全国混凝土外加剂优质企业之一，连续十二年被评为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。公司具备持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
5、不存在《证券法》第十七条规定的情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会和股东大会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设公司2023年3月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2023年10月31日全部转股和2023年10月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。
（3）本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为31,600.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）公司2021年归属于母公司所有者的净利润为11,275.30元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为8,245.47元；假设公司2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润对应的年度增长率存在三种情况：1）较上期下降10%；2）与上期持平；3）较上期增长10%。（该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为10.66元/股。该价格为公司第四届董事会第二十六次会议召开日（2022年8月16日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（8）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。
本次向特定对象发行A股股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经深交所审核、并经中国证监会同意注册的发行数量、发行结果和实际日期为准。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 2023年全部未转股 | 2023年全部转股 | |||
| 总股本（股） | 206,890,892.00 | 208,933,682.00 | 208,933,682.00 | 238,356,400.00 |
| 本次发行募集资金（元） | 316,000,000.00 | |||
| 情形一：假设2022年、2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 112,752,966.37 | 101,477,669.73 | 91,329,902.76 | 91,329,902.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 82,454,675.23 | 74,209,207.71 | 66,788,286.94 | 66,788,286.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.49 | 0.44 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.49 | 0.44 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.32 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.24 | 6.80 | 5.79 | 5.61 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.03 | 4.97 | 4.24 | 4.10 |
| 情形二：假设2022年、2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 112,752,966.37 | 112,752,966.37 | 112,752,966.37 | 112,752,966.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 82,454,675.23 | 82,454,675.23 | 82,454,675.23 | 82,454,675.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.54 | 0.54 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.54 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.24 | 7.52 | 7.05 | 6.83 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.03 | 5.50 | 5.16 | 4.99 |
| 情形三：假设2022年、2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 112,752,966.37 | 124,028,263.01 | 136,431,089.31 | 136,431,089.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 82,454,675.23 | 90,700,142.75 | 99,770,157.03 | 99,770,157.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.60 | 0.65 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/ | 0.54 | 0.60 | 0.65 | 0.64 |
| 股） | ||||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.48 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.48 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.24 | 8.25 | 8.41 | 8.15 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.03 | 6.03 | 6.15 | 5.96 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司多年来注重研发投入，研发成果逐步落地，公司现有研发队伍对各类外加剂与混凝土原料的适应性进行了多年理论和实践研究，具备通过高分子结构设计手段，采用高新技术合成多功能性外加剂产品的研发能力。同时，公司研发队
伍通过对混凝土外加剂上游产品多年的研究，现已具备向混凝土外加剂产业链上游拓展业务的技术条件。公司产品取得了市场的普遍认可，从而能够不断满足下游市场多样化需求，营业收入和利润规模多年来保持不断增长的态势。公司将继续坚持技术研发投入，根据市场变化及发展需求，及时调整产品与服务规划格局，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营业绩。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定制定公司的《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，加强募集资金管理，充分防范募集资金使用风险。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和优化利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司不断发展的成果。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人不越权干预红墙股份的经营管理活动，不侵占红墙股份的利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会或证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害红墙股份利益；
2、本人将严格遵守红墙股份的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受红墙股份监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不动用红墙股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动红墙股份薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持红墙股份董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若红墙股份后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会或证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律
法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2023年3月20日